Gründung mit juristischen Personen als Gesellschafter: Was sich bei UG und GmbH ändert
Wenn eine GmbH, UG oder Holding als Gesellschafter beteiligt ist, steigt der Unterlagenaufwand. Wir zeigen, welche Nachweise nötig sind, wie Vertretung und Transparenzregister funktionieren – und welche Fehler Sie vermeiden sollten.
Kurzübersicht:
Eine UG oder GmbH kann auch juristische Personen als Gesellschafter haben – etwa eine Holding-GmbH oder eine ausländische Kapitalgesellschaft. Rechtlich ist das unproblematisch, praktisch aber unterlagenintensiver.
Der wichtigste Unterschied zur Gründung mit Privatpersonen:
- Wer ist die juristische Person?
- Wer darf sie vertreten?
- Welche natürlichen Personen stehen am Ende der Beteiligungskette?
Hinzu kommen Pflichten bei Transparenzregister und Gesellschafterliste.
Was bedeutet juristische Person als Gesellschafter konkret
Bei Privatpersonen ist die Lage meist eindeutig: Person identifizieren, Beteiligung festlegen, beurkunden. Sobald eine juristische Person beteiligt ist, kommt eine zweite Ebene hinzu: Die juristische Person handelt nicht selbst, sondern durch vertretungsberechtigte natürliche Personen.
Wichtig ist außerdem eine Grundregel, die in der Praxis häufiger verwechselt wird: Gesellschafter kann eine juristische Person sein, Geschäftsführer der GmbH/UG muss aber eine natürliche Person sein. Wer das sauber im Blick hat, vermeidet bereits den ersten Satz an Nachfragen und Verzögerungen.
| Punkt | Privatperson als Gesellschafter | Juristische Person als Gesellschafter |
|---|---|---|
| Identifizierung | Ausweis der Person | Identifizierung der vertretenden natürlichen Person plus Nachweise der juristischen Person |
| Nachweis der Existenz | entfällt | Registerauszug oder vergleichbare Gründungsdokumente |
| Vertretung beim Notar | unterschreibt selbst | Unterschrift durch vertretungsberechtigte Person oder Bevollmächtigte |
| Gesellschafterliste | natürliche Person wird eingetragen | juristische Person wird als unmittelbarer Gesellschafter eingetragen |
| Transparenzregister | meist unkomplizierter | wirtschaftlich Berechtigte müssen entlang der Struktur ermittelt und gemeldet werden |
| Typischer Engpass | Termin und Unterlagen einzelner Personen | Unterlagenkette, Vollmachten, Auslandsdokumente, KYC bei Bank |
So läuft die Gründung mit juristischen Personen als Gesellschafter ab
Schritt 1: Struktur und Rollen vor dem Notartermin klären
Vor der Beurkundung sollten die Eckdaten stehen:
- Wer ist Gesellschafter und in welcher Quote
- Wer wird Geschäftsführer der operativen GmbH/UG
- Wer darf für die juristische Person unterschreiben
- Gibt es Zustimmungsvorbehalte oder Konzernvorgaben, die bereits jetzt berücksichtigt werden müssen
Gerade bei Holding-Strukturen lohnt es sich, den Gesellschaftsvertrag nicht nur als Gründungsdokument zu sehen, sondern als Steuerungsinstrument für die spätere Zusammenarbeit.
Schritt 2: Unterlagen der juristischen Person zusammenstellen
Der Notartermin scheitert selten an der Idee, sondern an fehlenden Nachweisen. Für inländische juristische Personen ist das meist gut planbar, bei ausländischen Gesellschaften wird es häufig zeitkritisch.
| Unterlage | Typischer Zweck | Wer liefert |
|---|---|---|
| Registerauszug der juristischen Person | Existenz und Vertretung belegen | juristische Person |
| Satzung oder Gesellschaftsvertrag der juristischen Person | Struktur und Vertretungslogik nachvollziehen | juristische Person |
| Beschluss zur Beteiligung, falls erforderlich | interne Legitimation, Governance | juristische Person |
| Ausweis der vertretenden Person | Legitimation gegenüber Notar und Bank | vertretende natürliche Person |
| Vollmacht, falls Vertreter unterschreibt | Unterschriftsberechtigung | juristische Person |
| Daten zur Beteiligung und Einlage | Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste | Gründerteam |
Bei ausländischen Gesellschaften kommen in der Praxis häufig Übersetzungen und formale Beglaubigungen hinzu. Das ist weniger ein juristischer Haken als ein Zeitfresser, wenn es zu spät angestoßen wird.
Schritt 3: Beurkundung beim Notar
Beim Notartermin werden Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll beurkundet. In Strukturen mit juristischen Personen ist fast immer ein individueller Gesellschaftsvertrag sinnvoll, weil Vertretung, Zustimmungsvorbehalte, Abtretungsbeschränkungen und Konzernlogik sonst nicht sauber abgebildet werden.
Der Notar erstellt und übermittelt außerdem die Gesellschafterliste. In dieser Liste steht der unmittelbare Gesellschafter, also beispielsweise die Holding-GmbH, nicht automatisch die natürliche Person hinter der Holding.
Schritt 4: Geschäftskonto, Einzahlung, Anmeldung
Bankprozesse dauern häufig länger, sobald mehrere Beteiligte und juristische Personen beteiligt sind. Das liegt an Identifizierung und Prüfprozessen. Planen Sie hier bewusst Zeitpuffer ein.
Schritt 5: Transparenzregister mitdenken
Sobald juristische Personen beteiligt sind, wird Transparenzregisterarbeit in der Regel nicht weniger, sondern mehr. Hintergrund: Es reicht nicht, nur die juristische Person als Gesellschafter zu benennen, wenn dahinter natürliche Personen stehen, die wirtschaftlich berechtigt sind.
Eine praxisnahe Einführung bieten unter anderem die IHK Berlin zum Transparenzregister und das Bundesverwaltungsamt als registerführende Stelle.
Transparenzregister-Logik als Tabelle
| Konstellation | Unmittelbarer Gesellschafter in der Liste | Typischer wirtschaftlich Berechtigter | Typischer Fehler |
|---|---|---|---|
| Privatperson hält 100 Prozent | Privatperson | dieselbe Person | Meldung wird vergessen |
| Holding-GmbH hält 100 Prozent | Holding-GmbH | natürliche Person(en) hinter der Holding mit maßgeblicher Kontrolle | es wird nur die Holding betrachtet |
| Drei Personen halten je 33 Prozent | Privatpersonen | alle drei | Umfang der Kontrolle unklar |
| Vier Personen halten je 25 Prozent | Privatpersonen | häufig kein wirtschaftlich Berechtigter über Schwelle, dann fiktive Lösung möglich | Schwelle falsch verstanden |
| Ausländische Gesellschaft hält Anteile | ausländische Gesellschaft | Durchgriff bis natürliche Personen | Dokumente zu spät organisiert |
Gesellschafterliste und Transparenzregister erfüllen unterschiedliche Zwecke. Die Gesellschafterliste zeigt die rechtliche Beteiligung an der GmbH, das Transparenzregister zielt auf die natürlichen Personen hinter der Struktur.
Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden
- Vertretung der juristischen Person ist unklar: Wer unterschreibt, welche Vollmacht gilt, welcher Registerauszug ist aktuell
- Auslandsunterlagen werden zu spät beschafft: Übersetzungen und Beglaubigungen brauchen Zeit
- Transparenzregister wird übersehen: Handelsregistereintrag ersetzt die Pflichten nicht
- Gesellschafterliste wird später nicht aktualisiert: Gerade in Gruppenstrukturen ändern sich Beteiligungen häufiger, dann muss auch die Liste konsequent nachgezogen werden
- Gesellschaftsvertrag bleibt zu allgemein: Zustimmungsvorbehalte, Abtretungsbeschränkungen, Konzernfreigaben fehlen, obwohl die Struktur sie faktisch braucht
Kosten
Die Notarkosten und Registerkosten sind in der Grundlogik nicht deshalb höher, weil eine juristische Person beteiligt ist, sondern weil typischerweise mehr Abstimmung, mehr Dokumentation und mehr Prüfaufwand entsteht. In der Praxis fallen Kosten außerdem bei Übersetzungen oder Beglaubigungen an, wenn ausländische Gesellschaften beteiligt sind.
Wichtig ist die Kostenperspektive: Bei Strukturen mit juristischen Personen ist der Vertrag häufig nicht der Ort für Minimalismus. Eine klare Vertretungs- und Zuständigkeitslogik ist meist günstiger als spätere Konflikt- oder Nachbesserungskosten.
Mehr aus der Serie:
Häufig gestellte Fragen
Kann eine GmbH oder UG Gesellschafter sein
Ja. Juristische Personen können Gesellschafter einer UG oder GmbH sein.
Kann eine juristische Person Geschäftsführer sein
Nein. Geschäftsführer muss eine natürliche Person sein. Als Orientierung eignet sich der Gesetzestext zu § 6 GmbHG.
Welche Unterlagen braucht man typischerweise
Regelmäßig Registerauszug der juristischen Person, Identitätsnachweise der vertretenden natürlichen Personen und gegebenenfalls Vollmachten oder Gesellschafterbeschlüsse. Bei Auslandsstrukturen zusätzlich formale Nachweise und Übersetzungen.
Was steht in der Gesellschafterliste, wenn eine Holding beteiligt ist
In der Gesellschafterliste steht der unmittelbare Gesellschafter, also die Holding-GmbH. Die Transparenzpflichten betreffen darüber hinaus die natürlichen Personen hinter der Struktur. Für die Grundlagen zur Liste ist § 40 GmbHG eine gute Referenz.
Ist Transparenzregister bei Holding-Strukturen immer ein Thema
In der Praxis ja, weil wirtschaftlich Berechtigte entlang der Beteiligungskette ermittelt werden müssen. Als Startpunkt eignen sich die Hinweise der IHK Berlin.
Mara & Rafa ★ ★ ★ ★ ★
Ich war rundum zufrieden. Sehr kompetente und freundliche Beratung, alles wurde verständlich erklärt.
Ihr Notar in Berlin Charlottenburg für Gründungen mit Holding und juristischen Gesellschaftern
Eine Mehrpersonengründung steht und fällt nicht mit dem Notartermin, sondern mit der Frage, ob Ihr Team steuerbar bleibt: klare Rollen, nachvollziehbare Stimmrechte und ein fairer Weg, wenn jemand aussteigt. Das ist kein Extra – das ist die Basis.
Sie gründen im Team und möchten Ihren Gesellschaftsvertrag rechtssicher aufsetzen? Nehmen Sie gern Kontakt auf – wir beraten Sie individuell.
