Notartermin zur GmbH-/UG-Gründung in Berlin: Ablauf & Checkliste
Für viele Gründer:innen ist der Notartermin der Moment, in dem die bisher vorbereiteten Entscheidungen verbindlich festgehalten werden. Als GmbH oder UG entsteht die Gesellschaft jedoch erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Wer zum ersten Mal ein Notariat besucht, fragt sich häufig: Wer muss teilnehmen, welche Unterlagen werden benötigt und was passiert während der Beurkundung?
Inhaltsverzeichnis
Kurzüberblick
- Sämtliche Gesellschafter müssen an der Beurkundung mitwirken, persönlich, im zulässigen Online-Verfahren oder durch eine wirksam bevollmächtigte Person.
- Die Geschäftsführer wirken an der Handelsregisteranmeldung mit. Sie müssen dafür nicht zwingend am selben Beurkundungstermin wie die Gesellschafter teilnehmen.
- Persönlich erscheinende Beteiligte benötigen ein gültiges und geeignetes Ausweisdokument. Welche weiteren Unterlagen erforderlich sind, hängt insbesondere von Vertretungen und beteiligten Gesellschaften ab.
- Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet. Die Handelsregisteranmeldung ist eine separate Erklärung, bei der die Unterschriften der Geschäftsführer öffentlich beglaubigt werden.
- Nach der Beurkundung werden die Voraussetzungen für die Handelsregisteranmeldung erfüllt. Das Notariat übermittelt die Anmeldung elektronisch, über die Eintragung entscheidet das Registergericht.
Wer muss zum Notartermin erscheinen?
Für die Terminplanung sollte zuerst geklärt werden, wer an der Beurkundung und an der Handelsregisteranmeldung mitwirken muss.
Gesellschafter
Sämtliche Gesellschafter müssen am Abschluss des Gesellschaftsvertrags mitwirken. Wer nicht selbst teilnimmt, kann sich durch eine andere Person vertreten lassen. Dafür ist eine notariell errichtete oder beglaubigte Vollmacht erforderlich. Eine einfache schriftliche Vollmacht oder ein Scan genügt für die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags nicht.
Lassen Sie die Vollmacht möglichst vorab durch das beurkundende Notariat prüfen. Das Notariat teilt Ihnen mit, ob eine Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift benötigt wird. In abgestimmten Ausnahmefällen kann auch eine spätere notarielle Genehmigung in Betracht kommen. Sie verursacht jedoch zusätzliche Schritte, mögliche Mehrkosten und regelmäßig eine Verzögerung.
Bei ausländischen Gesellschaftern können je nach Herkunftsstaat und Dokument zusätzliche Formerfordernisse dazukommen, etwa eine Apostille oder Legalisation. Was dann zu beachten ist, erklärt der Beitrag Gründung mit ausländischen Gesellschaftern.
Geschäftsführer
Die künftigen Geschäftsführer müssen nicht zwingend beim selben Beurkundungstermin wie die Gesellschafter anwesend sein. Die Anmeldung der neu gegründeten Gesellschaft zum Handelsregister ist jedoch von sämtlichen Geschäftsführern zu bewirken. Ihre dafür erforderlichen Erklärungen und Unterschriften werden persönlich abgegeben und öffentlich beglaubigt.
Je nach Abstimmung mit dem Notariat kann die Handelsregisteranmeldung im Gründungstermin, in einem gesonderten Termin oder im zulässigen Online-Verfahren unterzeichnet werden. Klären Sie deshalb vorab, wann und auf welchem Weg die einzelnen Geschäftsführer mitwirken.
Die Gründung einer GmbH oder UG kann unter den gesetzlichen und technischen Voraussetzungen auch über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer erfolgen. Je nach Fall ist zudem eine hybride Durchführung mit Beteiligten vor Ort und online möglich. Ob das Verfahren für die konkrete Gründung geeignet ist und welche Ausweisdokumente benötigt werden, sollte vorab mit dem Notariat geprüft werden. Einen Überblick gibt die Seite GmbH online gründen.
Ein vermeidbarer Grund für Terminverschiebungen ist ein abgelaufenes oder ungeeignetes Ausweisdokument. Prüfen Sie deshalb frühzeitig die Gültigkeit und fragen Sie bei Unsicherheit das Notariat, welches alternative gültige Dokument akzeptiert werden kann.
Weitere Personen (je nach Fall)
- Dolmetscher oder Dolmetscherin, wenn ein Beteiligter die Sprache der Niederschrift nicht hinreichend versteht und der Notar nicht selbst übersetzt. Ob eine Übersetzung erforderlich ist und welche Anforderungen an die übersetzende Person gestellt werden, sollte frühzeitig mit dem Notariat geklärt werden.
- Bei besonderen steuerlichen oder rechtlichen Gestaltungen können eigene Berater teilnehmen; für eine übliche Standardgründung ist das regelmäßig nicht erforderlich.
Welche Unterlagen und Angaben werden benötigt?
Die meisten Angaben sollten dem Notariat bereits vor der Beurkundung vorliegen. Zum Termin selbst werden insbesondere die gültigen Ausweisdokumente und gegebenenfalls abgestimmte Vollmachts- oder Vertretungsnachweise benötigt.
1. Identitätsnachweise
- Gültiger Personalausweis oder Reisepass aller persönlich mitwirkenden Personen.
Ist eine Gesellschaft Gesellschafterin, benötigt das Notariat Nachweise über ihren Bestand und ihre Vertretung. Bei deutschen Registergesellschaften können die Registerdaten häufig amtlich abgerufen werden. Bei ausländischen Gesellschaften sollte vorab geklärt werden, welche Registerunterlagen, Beglaubigungen, Apostillen oder Legalisationen und Übersetzungen erforderlich sind.
2. Gründungsdaten und Eckpunkte der Gesellschaft
Diese Punkte sollten dem Notariat vor der Erstellung des Entwurfs vorliegen:
- Firma, also der rechtliche Name der Gesellschaft, einschließlich des korrekten Rechtsformzusatzes „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“.
- Sitz der Gesellschaft, also der in der Satzung bestimmte Ort, sowie die inländische Geschäftsanschrift mit Straße, Hausnummer und Ort.
- Unternehmensgegenstand in klarer, verständlicher Form. Hinweise dazu gibt der Beitrag Unternehmensgegenstand formulieren.
- Höhe des Stammkapitals und Verteilung der Geschäftsanteile. Bei einer GmbH ist je nach Gestaltung eine Bar- oder Sacheinlage möglich. Bei einer UG muss das festgelegte Stammkapital vollständig als Geldeinlage erbracht werden; Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
- Daten aller Gesellschafter und Geschäftsführer (Name, Anschrift, Geburtsdatum; bei Gesellschaften Registernummer und Vertretungsorgane).
- Kontaktdaten für Rückfragen (E-Mail, Telefon).
Ob für Ihre Gründung das Musterprotokoll ausreicht oder eine individuelle Satzung sinnvoller ist, sollte vor der Erstellung des Entwurfs geklärt sein. Eine Entscheidungshilfe bietet der Beitrag Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag.
3. Vollmachten und besondere Nachweise, falls zutreffend
- Notariell errichtete oder beglaubigte Vollmacht in der mit dem Notariat abgestimmten Form, wenn Gesellschafter vertreten werden.
- Bei ausländischen Beteiligten je nach Herkunftsstaat und Dokument: gegebenenfalls Registerunterlagen und Übersetzungen sowie eine Apostille oder Legalisation.
Sie möchten klären, welche Unterlagen oder Vollmachten für Ihre Gründung benötigt werden? Buchen Sie einen Termin bei Notar Franke und stimmen Sie die offenen Punkte vor der Beurkundung ab.
Typischer Ablauf im Notartermin
Viele stellen sich den Termin formeller vor, als er ist. Der Ablauf folgt einem klaren Muster, und für Fragen ist ausdrücklich Raum.
1. Ankommen, Identitätsprüfung, Unterlagencheck
Zu Beginn werden die Beteiligten erfasst, Ausweise geprüft und, falls vorhanden, Vollmachten kontrolliert. Das ist keine Formalie um ihrer selbst willen. Es geht um die Frage: Wer erklärt was und für wen?
2. Kurze Endabstimmung offener Punkte
Letzte Rückfragen und kleinere Anpassungen können im Termin geklärt werden. Grundlegende Entscheidungen, etwa Beteiligungsverhältnisse, Einlagearten, Vertretungsregelungen oder besondere Rechte einzelner Gesellschafter, sollten jedoch vorab feststehen. Gerade bei mehreren Gründer:innen lohnt es sich, diese Punkte vorher gemeinsam festzulegen, damit im Termin nicht erstmals unterschiedliche Erwartungen sichtbar werden. Sind die wesentlichen Entscheidungen geklärt, können sich alle Beteiligten im Termin auf letzte Fragen und die Beurkundung konzentrieren. Größere Änderungen können dagegen eine erneute Prüfung des Entwurfs oder einen weiteren Termin erforderlich machen.
Lesen Sie den Entwurf der Satzung oder des Musterprotokolls vor dem Termin einmal in Ruhe durch und notieren Sie Ihre Fragen. Im Termin ist Raum dafür, aber inhaltliche Änderungswünsche lassen sich entspannter vorab klären als am Beurkundungstisch.
3. Beurkundung: Verlesung und Erläuterung
Der Notar verliest die Urkunde und erläutert die wesentlichen Regelungen. Das Vorlesen ist gesetzlich vorgesehen und ein wesentlicher Teil der Beurkundung: Fachbegriffe werden eingeordnet, damit alle Beteiligten verstehen, welche Erklärungen sie abgeben und welche rechtlichen Folgen damit verbunden sind. Wenn Ihnen an einer Stelle etwas unklar ist, fragen Sie nach. Genau dafür ist der Termin da.
4. Unterschriften und Beglaubigungen
Am Ende der Beurkundung genehmigen und unterschreiben die Gesellschafter beziehungsweise ihre Vertreter den Gesellschaftsvertrag. Anschließend unterschreiben die Gesellschafter beziehungsweise ihre Vertreter und der Notar die Niederschrift.
Die Handelsregisteranmeldung ist eine separate Erklärung der Geschäftsführer. Ihre Unterschriften werden öffentlich beglaubigt. Häufig geschieht dies im selben Termin, sie können nach Abstimmung jedoch auch gesondert oder online geleistet werden.
Für Gesellschaften mit Sitz in Berlin ist das Amtsgericht Charlottenburg als Registergericht zuständig. Das Notariat übermittelt die Handelsregisteranmeldung elektronisch.
Nach dem Notartermin: die nächsten Schritte
- Bei einer Bargründung wird nach der Beurkundung typischerweise das Geschäftskonto eröffnet und die erforderliche Einlage eingezahlt. Bei einer GmbH müssen vor der Anmeldung grundsätzlich auf jeden bar übernommenen Geschäftsanteil mindestens 25 Prozent und insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Bei einer UG muss das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital vollständig eingezahlt werden. Worauf es dabei ankommt, zeigen die Beiträge Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen.
- Bei einer GmbH-Sachgründung gelten andere Anforderungen. Die vereinbarten Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung so auf die Gesellschaft übertragen sein, dass sie der Geschäftsführung endgültig zur freien Verfügung stehen. Sacheinlagen sind bei einer UG ausgeschlossen.
- Nach der Kapitalaufbringung informiert die Geschäftsführung das Notariat und übermittelt die dort angeforderten Nachweise. Anschließend reicht das Notariat die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein. Das Registergericht prüft die Anmeldung und entscheidet über die Eintragung. Details zum Verfahren erklärt der Beitrag Handelsregisteranmeldung in Berlin.
Nach der Beurkundung und bis zur Eintragung besteht zunächst eine Vorgesellschaft, die im Geschäftsverkehr regelmäßig mit dem Zusatz „in Gründung“ oder „i. G.“ auftritt. Als GmbH beziehungsweise UG entsteht die Gesellschaft erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Was das für die Haftung bedeutet, erklärt der Beitrag Haftung bis zur Eintragung.
Checkliste für den Notartermin
Mit dieser Liste prüfen Sie Ihre Vorbereitung Punkt für Punkt:
- Gesellschaftsform und Vertragsart festgelegt
- Gesellschafter, Geschäftsführer und Vertretungen mit dem Notariat abgestimmt
- gültige Ausweisdokumente geprüft
- Vollmachten und Vertretungsnachweise in der geforderten Form vorhanden
- Firma, Sitz, Geschäftsanschrift und Unternehmensgegenstand abgestimmt
- Stammkapital, Geschäftsanteile und zulässige Einlageart festgelegt
- Entwurf gelesen und offene Fragen notiert
- bei ausländischen Beteiligten Unterlagen, Übersetzungen und gegebenenfalls Dolmetscher abgestimmt
- bei Bargründung Kontoeröffnung vorbereitet
- technische Voraussetzungen für einen Online-Termin geprüft, sofern relevant
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Häufige Fragen zum Notartermin
Als Orientierung nennt die Bundesnotarkammer für die notarielle Beurkundung regelmäßig etwa ein bis zwei Stunden. Die tatsächliche Dauer hängt insbesondere vom Umfang des Gesellschaftsvertrags, der Zahl der Beteiligten, notwendigen Übersetzungen und noch offenen Fragen ab.
Kleinere Korrekturen und letzte Rückfragen können häufig im Termin berücksichtigt werden. Grundlegende Änderungen, etwa bei Beteiligungen, Einlagen oder besonderen Gesellschafterrechten, sollten vorher abgestimmt werden. Andernfalls kann eine erneute Prüfung oder ein weiterer Termin erforderlich sein.
Für eine gesonderte notarielle Vollmacht oder eine spätere Genehmigung können zusätzliche Notarkosten entstehen. Lassen Sie deshalb vorab prüfen, welche Form der Mitwirkung in Ihrem Fall sinnvoll und erforderlich ist.
Inka ★ ★ ★ ★ ★
Das gesamte Team, einschließlich Herrn Franke, ist jung, modern und extrem motiviert.
Gut vorbereitet in Ihren Notartermin
Beim Notartermin werden die vorbereiteten Entscheidungen verbindlich beurkundet. Entscheidend ist nicht, jede juristische Einzelheit selbst zu kennen, sondern Beteiligte, Ausweise, Vollmachten und Gründungsdaten rechtzeitig abzustimmen und den Entwurf vorher zu lesen. So bleibt im Termin Raum für die Fragen, die für die spätere Zusammenarbeit wirklich wichtig sind.
