Stammkapital einzahlen bei UG und GmbH: Ablauf, Nachweis und typische Fehler
Nach dem Notartermin folgt meist die Kontoeröffnung für die Gesellschaft in Gründung. Dann stellt sich schnell die Frage, welcher Betrag vor der Einreichung zum Handelsregister eingezahlt sein muss und welchen Nachweis das Notariat benötigt. Unklare Zahlungen oder fehlende Unterlagen können Rückfragen auslösen und den Ablauf verzögern. Deshalb lohnt es sich, Betrag, Zuordnung und Nachweis von Anfang an sauber vorzubereiten.
Inhaltsverzeichnis
Kurzübersicht:
Bei UG und GmbH ist die Einzahlung des Stammkapitals ein zentraler Schritt zwischen Notartermin und Handelsregistereintragung. Die wichtigsten Punkte im Überblick:
- UG: Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital muss vollständig als Geldeinlage erbracht sein. Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen.
- GmbH: Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Bei einer Bargründung müssen vor der Einreichung mindestens ein Viertel des Nennbetrags jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. § 7 Abs. 2 GmbHG stellt ausdrücklich auf ein Viertel des Nennbetrags jedes Geschäftsanteils ab.
- Nachweis: Das Notariat verlangt in der Praxis regelmäßig einen Kontoauszug oder eine Bankbestätigung, bevor es die Anmeldung einreicht. Das Registergericht kann bei erheblichen Zweifeln weitere Nachweise fordern.
So läuft die Einzahlung in der Praxis ab
1) Notartermin: Beurkundung und Gründung „i. G.“
Zunächst wird der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll notariell beurkundet. Ab diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft im Gründungsstadium als UG (haftungsbeschränkt) i. G. oder GmbH i. G. geführt. Die Handelsregisteranmeldung wird vom Notariat vorbereitet. Je nach Ablauf unterzeichnen die Geschäftsführer sie bereits beim Gründungstermin oder nach der Einzahlung. Ihre Unterschriften werden öffentlich beglaubigt. Das Notariat reicht die Anmeldung elektronisch ein, sobald die erforderliche Kapitalaufbringung bestätigt oder nachgewiesen ist.
2) Geschäftskonto auf die Gesellschaft i. G. eröffnen
Für die Einzahlung wird typischerweise ein Konto auf den Namen der Gesellschaft i. G. eröffnet. Dadurch lassen sich Zahlung, Absender und Verwendungszweck eindeutig dokumentieren.
3) Einzahlung je Gesellschafter: klar zuordenbar
Die auf die einzelnen Geschäftsanteile zu leistenden Beträge müssen den jeweiligen Gesellschaftern eindeutig zugeordnet werden können. Maßgeblich sind der Gesellschaftsvertrag und die gesetzlichen Mindestvorgaben. Damit die Einzahlung nachvollziehbar bleibt, hat sich in der Praxis bewährt:
- Zahlungen möglichst getrennt und eindeutig einem Gesellschafter und seinen Geschäftsanteilen zuordnen.
- Einen verständlichen Verwendungszweck verwenden, zum Beispiel „Stammeinlage, Geschäftsanteil Nr. …“.
- Zahlungen über nicht nachvollziehbare Zwischen- oder Drittkonten vermeiden oder vorab mit dem Notariat abstimmen.
- Keine vorab vereinbarten Rückzahlungen oder Rückflüsse an Gesellschafter vornehmen.
4) Stammkapitalnachweis sichern und dem Notariat übermitteln
Bewahren Sie den Kontoauszug oder eine Bankbestätigung geordnet auf und übermitteln Sie den Nachweis entsprechend den Vorgaben des Notariats. In der Handelsregisteranmeldung versichern die Geschäftsführer, dass die erforderlichen Einlagen geleistet wurden und ihnen endgültig zur freien Verfügung stehen. Das Registergericht kann bei erheblichen Zweifeln weitere Nachweise verlangen.
Als Stammkapitalnachweis dient typischerweise ein Kontoauszug oder eine Bankbestätigung. Daraus sollten folgende Angaben hervorgehen:
- Kontoinhaberin oder Kontoinhaber
- Zahlungsbetrag und Buchungsdatum
- Absender und eindeutiger Verwendungszweck
5) Handelsregisteranmeldung und Eintragung
Mit der Anmeldung wird u. a. versichert, dass die erforderlichen Leistungen bewirkt sind und sich der Gegenstand der Leistungen endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet.
Erst mit der Eintragung entsteht die UG/GmbH als juristische Person.
Wie viel muss wann eingezahlt werden?
UG (haftungsbeschränkt)
Das in der Satzung festgelegte Stammkapital der UG muss vor der Anmeldung vollständig als Geldeinlage erbracht werden. Bei einer Ein-Personen-UG kann das Stammkapital grundsätzlich 1 Euro betragen. Bei mehreren Gesellschaftern muss jeder mindestens einen Geschäftsanteil mit einem auf volle Euro lautenden Nennbetrag übernehmen. Der Gesellschaftsvertrag muss die von jedem Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile nennen; jeder Geschäftsanteil muss auf volle Euro lauten. Sacheinlagen sind bei der Gründung einer UG ausgeschlossen (§ 5a GmbHG).
GmbH
Das gesetzliche Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei einer reinen Bargründung muss vor der Anmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden. Eine höhere Zahlung auf einen Geschäftsanteil gleicht eine Unterschreitung des Viertels auf einem anderen Geschäftsanteil nicht aus. Nicht eingezahlte Restbeträge bleiben weiterhin geschuldet. Diese Anforderungen ergeben sich aus §§ 5 und 7 GmbHG.
Bareinlage oder Sacheinlage: Welche Form ist möglich?
Bareinlage: in der Praxis meist per Überweisung
Eine Bareinlage ist eine Einlage in Geld. In der Praxis wird sie meist auf ein Konto der Gesellschaft in Gründung überwiesen. Ein solches Konto ist der übliche und gut nachweisbare Praxisweg, aber keine ausnahmslos gesetzlich vorgeschriebene Zahlungsform.
Sacheinlagen bei der Gründung einer GmbH
Bei der Gründung einer GmbH sind Sacheinlagen grundsätzlich möglich, bei der Gründung einer UG dagegen ausgeschlossen. Für eine GmbH-Sachgründung gilt:
- Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils müssen im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
- Die Sacheinlage muss vor der Anmeldung vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen.
- Die Gesellschafter müssen einen Sachgründungsbericht erstellen. Der Anmeldung sind außerdem Unterlagen beizufügen, aus denen hervorgeht, dass der Wert der Sacheinlage den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils erreicht.
Diese Anforderungen ergeben sich insbesondere aus §§ 5, 7 und 8 GmbHG.
Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden
Gerade weil bei der Gründung so viel gleichzeitig zusammenkommt, schleichen sich an dieser Stelle die immer gleichen Fehler ein. Viele dieser Probleme lassen sich durch eine klare Zuordnung und vollständige Dokumentation vermeiden.
- UG nicht vollständig eingezahlt. Bei der UG ist die vollständige Einzahlung Voraussetzung für die Anmeldung; Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
- Mindestbetrag nur insgesamt betrachtet. Bei einer GmbH genügt es nicht, wenn insgesamt 12.500 Euro eingehen, aber auf einen einzelnen Geschäftsanteil weniger als ein Viertel seines Nennbetrags eingezahlt wurde.
- Nachweis unvollständig oder nicht zuordenbar. Unklare Verwendungszwecke, Sammelüberweisungen ohne Nachvollziehbarkeit oder nicht erkennbare Absender können zu Rückfragen des Notariats und im weiteren Verlauf des Registergerichts führen.
- Kontoeröffnung zu spät begonnen. Banken benötigen je nach Konstellation unterschiedliche Unterlagen und Prüfzeiten. Fehlt noch ein Dokument oder muss eine beteiligte Person zusätzlich legitimiert werden, kann sich die Einzahlung und damit die Einreichung beim Handelsregister verschieben.
- Stammkapital mit privatem Guthaben verwechseln. Nach der Eintragung ist das Stammkapital kein dauerhaft gesperrtes Bankguthaben. Das Gesellschaftsvermögen kann grundsätzlich für betriebliche Ausgaben der Gesellschaft verwendet werden. Rückzahlungen oder andere Leistungen an Gesellschafter unterliegen jedoch zusätzlichen gesetzlichen Grenzen. Insbesondere darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen grundsätzlich nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden.
Wer die Einzahlungen von Anfang an eindeutig einem Gesellschafter und seinen Geschäftsanteilen zuordnet und den Beleg geordnet sichert, erleichtert dem Notariat die Prüfung und Vorbereitung der Einreichung.
Kosten
Für die Einzahlung selbst fällt keine notarielle oder gerichtliche Gebühr an. Je nach Bank können Kontoführungs- oder Transaktionskosten entstehen. Bei einer Sachgründung können zusätzliche Kosten für Bewertung und Dokumentation hinzukommen.
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Häufig gestellte Fragen zur Einzahlung des Stammkapitals
Die gesetzlich erforderliche Mindesteinzahlung muss erfolgt sein, bevor das Notariat die Handelsregisteranmeldung einreicht. Bei einer UG ist das festgelegte Stammkapital vollständig einzuzahlen. Bei einer GmbH kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen zunächst eine teilweise Einzahlung genügen.
Bei einer reinen Bargründung müssen vor der Einreichung nicht zwingend die vollen 25.000 Euro eingezahlt sein. Erforderlich sind mindestens ein Viertel des Nennbetrags jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens 12.500 Euro. Die noch offenen Einlagebeträge bleiben weiterhin geschuldet.
In der Praxis wird das Stammkapital meist auf ein Konto der Gesellschaft in Gründung eingezahlt. Dadurch lässt sich die Zahlung eindeutig dokumentieren. Welche Unterlagen die Bank für die Kontoeröffnung verlangt, hängt vom Anbieter und von der konkreten Gründung ab.
Grundsätzlich darf das Gesellschaftsvermögen für betriebliche Ausgaben der Gesellschaft verwendet werden. Das Stammkapital ist kein dauerhaft gesperrtes Bankguthaben. Private Auszahlungen oder andere Leistungen an Gesellschafter unterliegen jedoch insbesondere den Regeln zur Kapitalerhaltung.
Julia ★ ★ ★ ★ ★
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Stammkapitaleinzahlung als Voraussetzung für die Eintragung
Die Einzahlung des Stammkapitals ist kein „Papier-Schritt“, sondern die Grundlage dafür, dass Ihre UG/GmbH ordnungsgemäß eingetragen werden kann. Wenn Sie die Reihenfolge (Notartermin, Konto i. G., Einzahlung, Nachweis, Anmeldung) einhalten, die Mindestanforderungen der jeweiligen Rechtsform beachten und die Einzahlungen sauber dokumentieren, lässt sich dieser Abschnitt in der Regel zügig und rechtssicher abschließen.
Für Berlin gilt dabei: lieber ein paar Tage Puffer für Bank- und Nachweisprozesse einplanen, als den gesamten Gründungszeitplan an einem fehlenden Beleg hängen zu lassen.
