Transparenzregister nach der Gründung: Wirtschaftlich Berechtigte bei GmbH und UG melden
Die GmbH oder UG ist eingetragen, ein großer Schritt liegt hinter Ihnen. Und dann taucht der nächste Begriff auf: Transparenzregister. Für viele Gründer:innen fühlt sich das wie eine weitere Hürde an, deren Sinn zunächst nicht ganz klar ist. Muss ich da wirklich noch etwas melden, obwohl doch schon alles im Handelsregister steht? Und wer genau ist überhaupt gemeint, wenn vom „wirtschaftlich Berechtigten“ die Rede ist?
Inhaltsverzeichnis
Kurzübersicht:
- Nach der Eintragung muss die GmbH oder UG die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen. Hintergrund sind die Transparenzpflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG).
- Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
- Die Mitteilung erfolgt elektronisch über das Transparenzregister. Dafür ist ein Nutzerkonto erforderlich.
- Die Handelsregistereintragung ersetzt die gesonderte Mitteilung nicht. Seit dem 1. August 2021 wird das Transparenzregister als Vollregister geführt.
Warum das Handelsregister die Meldung nicht ersetzt
Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH oder UG als solche (§ 11 Absatz 1 GmbHG). Zu den anschließenden Pflichten gehört grundsätzlich auch die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister.
Das Transparenzregister dient der Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten bestimmter Gesellschaften und Vereinigungen. Wer bei einer GmbH oder UG als wirtschaftlich Berechtigter gilt, richtet sich insbesondere nach § 3 Absatz 2 GwG. Die mitzuteilenden Angaben ergeben sich aus § 19 GwG, die Pflichten der Gesellschaft aus § 20 GwG.
Seit dem 1. August 2021 wird das Register als Vollregister geführt. Die frühere Mitteilungsfiktion ist entfallen. Daten im Handelsregister ersetzen die Mitteilung an das Transparenzregister für eine GmbH oder UG deshalb nicht.
So melden Sie wirtschaftlich Berechtigte korrekt
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Der Begriff wirkt zunächst abstrakt, lässt sich für die GmbH oder UG aber anhand bestimmter Beteiligungs- und Kontrollmerkmale prüfen. Tatsächlich wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Bei Beteiligungsketten reicht es nicht, Beteiligungsquoten lediglich miteinander zu multiplizieren. Zu prüfen ist insbesondere, ob eine natürliche Person die zwischengeschaltete Gesellschaft beherrscht und dadurch mittelbar Kontrolle über die GmbH oder UG ausübt. Hält eine Holding mehr als 25 Prozent an der GmbH, kommt es zusätzlich darauf an, welche natürliche Person die Holding beherrscht. Bei komplexen Ketten sollte die konkrete Struktur im Einzelfall geprüft werden.
Kann trotz umfassender Prüfung keine tatsächlich wirtschaftlich berechtigte natürliche Person ermittelt werden und bestehen keine geldwäscherechtlichen Verdachtsmomente, greift die gesetzliche Auffangregel. Bei einer GmbH oder UG sind dann grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte anzugeben.
Welche Angaben werden benötigt?
Für die Mitteilung sind die gesetzlichen Angaben nach § 19 GwG sowie weitere im Eingabeprozess abgefragte Informationen erforderlich. Halten Sie insbesondere Folgendes bereit:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort, nicht die vollständige Straßenanschrift
- Wohnsitzland
- alle Staatsangehörigkeiten
- Typ des wirtschaftlich Berechtigten, tatsächlich oder fiktiv
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, etwa Kapitalanteile, Stimmrechte oder sonstige Kontrolle
Die Angabe zu Art und Umfang sollte konkret erkennen lassen, worauf die wirtschaftliche Berechtigung beruht, etwa auf Kapitalanteilen, Stimmrechten oder einer anderen Form der Kontrolle.
Nutzerkonto anlegen und Gesellschaft auswählen
Die Mitteilung erfolgt elektronisch über das Transparenzregister. Dafür ist ein Nutzerkonto erforderlich, das Sie über die Registrierungsseite anlegen. Mitteilungen per E-Mail, Telefon, Post oder Fax sind nicht vorgesehen.
Nach der Registrierung wird typischerweise die transparenzpflichtige Rechtseinheit (Ihre GmbH/UG) im System erfasst. Hierzu benötigen Sie die Unternehmensdaten (z. B. Firma, Rechtsform, Registernummer, Sitz/Anschrift) und gegebenenfalls Kontaktdaten für Rückfragen.
Nach der Registrierung wird die GmbH oder UG als transparenzpflichtige Rechtseinheit im System angelegt. Dazu benötigen Sie insbesondere Firma, Rechtsform, Registergericht, Handelsregisternummer und Sitz sowie gegebenenfalls die Geschäftsanschrift. Der offizielle Einreichungsassistent führt durch die einzelnen Schritte der Eingabe.
Mitteilung erstellen und absenden
Anschließend erfassen Sie die wirtschaftlich Berechtigten mit den vorbereiteten Personendaten und den Angaben zur Beteiligung beziehungsweise Kontrolle. Mitteilungspflichtig ist die GmbH oder UG selbst. Die Mitteilung kann durch die Geschäftsführung selbst oder durch eine von der Gesellschaft bevollmächtigte Person abgegeben werden.
§ 20 GwG verlangt die Mitteilung unverzüglich, also ohne schuldhaftes Zögern. Eine starre Frist in Tagen nennt das Gesetz nicht. Die Meldung sollte deshalb direkt nach der Handelsregistereintragung vorbereitet und abgesendet werden.
Meldung dokumentieren und Angaben aktuell halten
Laden Sie die Eingangsmitteilung unmittelbar nach dem Absenden herunter und legen Sie sie zu den Gesellschaftsunterlagen. Sie bestätigt lediglich den Eingang der übermittelten Daten. Wenn ein Nachweis über die erfolgte Eintragung benötigt wird, kann hierfür ein aktueller Transparenzregisterauszug verwendet werden.
Die Pflicht endet nicht mit der ersten Mitteilung. Die Angaben müssen eingeholt, aufbewahrt und aktuell gehalten werden. Waren Angaben bereits bei der ursprünglichen Mitteilung falsch, ist eine Berichtigung erforderlich. Ändern sich zutreffend gemeldete Daten erst später, muss die Veränderung mit dem passenden Gültigkeitsdatum mitgeteilt werden.
Typische Anlässe für eine Aktualisierung sind:
- Anteilsübertragungen, neue Gesellschafter oder Kapitalmaßnahmen, wenn sich dadurch die wirtschaftlich Berechtigten oder der Umfang ihrer Beteiligung beziehungsweise Kontrolle ändern
- Änderungen von Stimmrechten, Kontrollvereinbarungen oder sonstigem beherrschenden Einfluss
- Wechsel zwischen tatsächlicher und fiktiver wirtschaftlicher Berechtigung
- Änderungen von Name, Wohnort, Wohnsitzland oder Staatsangehörigkeiten einer gemeldeten Person
Vor dem Absenden: vier Punkte prüfen
Die meisten Fehler entstehen nicht aus Nachlässigkeit, sondern aus nachvollziehbaren Annahmen. Zu den typischen Fehlerquellen gehören die folgenden Punkte. Prüfen Sie vor dem Absenden:
- Wurden neben Kapitalanteilen auch Stimmrechte und andere Kontrollmöglichkeiten geprüft?
- Wurden mittelbare Beteiligungen bis zu den kontrollierenden natürlichen Personen nachvollzogen?
- Sind alle tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich berechtigten Personen vollständig angegeben?
- Stimmen Personendaten, Art und Umfang des Interesses sowie das Gültigkeitsdatum?
Kosten und Informationen, die Sie bereithalten sollten
Die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten ist gebührenfrei. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine jährliche Grundgebühr erhoben. Seit dem Gebührenjahr 2024 beträgt sie nach der Transparenzregistergebührenverordnung 19,80 Euro jährlich (§ 24 GwG, Anlage 1 Nummer 1 TrGebV).
Für die Mitteilung sollten Sie folgende Informationen bereithalten:
- Firma, Rechtsform, Sitz, Registergericht und Handelsregisternummer
- direkte und mittelbare Beteiligungs- und Kontrollstruktur
- vollständige Personendaten der wirtschaftlich Berechtigten
- Art, Umfang und Beginn der wirtschaftlichen Berechtigung
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Häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister nach der Gründung
Genau 25 Prozent erfüllen die gesetzliche Schwelle von mehr als 25 Prozent nicht. Zusätzlich muss jedoch geprüft werden, ob eine Person über Stimmrechte oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Erst wenn nach umfassender Prüfung kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, sind nach der gesetzlichen Auffangregel grundsätzlich die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte anzugeben.
Ja. Ist die einzige Gesellschafterin oder der einzige Gesellschafter eine natürliche Person, ist diese Person grundsätzlich tatsächlich wirtschaftlich berechtigt. Hält eine andere Gesellschaft sämtliche Anteile, muss die Beteiligungskette bis zu den kontrollierenden natürlichen Personen geprüft werden.
Eine fehlende, unrichtige, unvollständige oder verspätete Mitteilung kann eine Ordnungswidrigkeit darstellen und ein Bußgeldverfahren des Bundesverwaltungsamts auslösen. Ob und in welcher Höhe ein Bußgeld festgesetzt wird, hängt vom konkreten Verstoß und den Umständen des Einzelfalls ab.
Kevin ★ ★ ★ ★ ★
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Rechtssichere Unterstützung bei der Transparenzregistermeldung nach der Gründung
Die Meldung an das Transparenzregister ist ein wichtiger Schritt nach der Gründung, weil sie Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse nachvollziehbar dokumentiert.
Gern unterstützen wir Sie dabei, die wirtschaftlich Berechtigten korrekt zu ermitteln und die Meldung vollständig sowie fristgerecht vorzubereiten.
