Gesellschafter einer GmbH: Rollen, Rechte und Pflichten
Wer eine GmbH gründet oder in eine bestehende Gesellschaft einsteigt, sollte wissen, welche Rechte und Pflichten mit der Gesellschafterstellung verbunden sind. Wichtig ist vor allem die Abgrenzung zur Geschäftsführung: Gesellschafter entscheiden über grundlegende Fragen, führen die GmbH aber nicht automatisch selbst.
Die Grundsätze gelten grundsätzlich auch für die UG (haftungsbeschränkt).
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Gesellschafter halten Geschäftsanteile und sind wirtschaftlich an der GmbH beteiligt.
- Sie führen die Gesellschaft nicht automatisch und dürfen sie nicht allein aufgrund ihrer Beteiligung nach außen vertreten.
- Zu ihren wichtigsten Rechten gehören Stimm-, Informations-, Auskunfts- und Einsichtsrechte.
- Die zentrale Pflicht ist, die vereinbarte Einlage zu leisten. Hinzu kommt die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.
- Grundlegende Entscheidungen treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung.
- Eine Person kann zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer sein. Beide Rollen bleiben rechtlich trotzdem getrennt.
Was es bedeutet, Gesellschafter zu sein
Gesellschafter halten Geschäftsanteile an der GmbH, also Beteiligungen an ihrem Stammkapital. Daraus folgt jedoch nicht automatisch, dass sie das Tagesgeschäft führen oder die Gesellschaft nach außen vertreten dürfen. Die GmbH ist rechtlich selbstständig. Konten, Immobilien, Maschinen und andere Vermögenswerte gehören deshalb der Gesellschaft und nicht den Gesellschaftern persönlich.
Gesellschafter üben ihre Rechte vor allem durch Beschlüsse sowie durch Informations- und Kontrollrechte innerhalb der Gesellschaft aus. Mit Innenverhältnis sind die rechtlichen Beziehungen innerhalb der Gesellschaft gemeint.
Für Verbindlichkeiten der eingetragenen GmbH haftet gegenüber den Gläubigern grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Persönliche Verpflichtungen eines Gesellschafters können sich jedoch aus besonderen Umständen ergeben.
Welche Pflichten haben Gesellschafter?
Die zentrale allgemeine Pflicht ist die Leistung der vereinbarten Einlage. Sie bildet die wirtschaftliche Grundlage der GmbH. Wird die vereinbarte Einlage nicht ordnungsgemäß geleistet, kann die Gesellschaft die Zahlung verlangen. Abhängig vom Einzelfall können weitere gesetzliche Folgen hinzukommen. Die Einlage wird dabei grundsätzlich der Gesellschaft geschuldet, nicht den Gläubigern.
Aus der Gesellschafterstellung folgt zudem eine gesellschaftsrechtliche Treuepflicht. Sie verlangt, bei der Ausübung der eigenen Rechte angemessen auf die Interessen der Gesellschaft und der Mitgesellschafter Rücksicht zu nehmen. Welche konkreten Pflichten daraus entstehen, hängt von der Beteiligung, dem Gesellschaftsvertrag und den Umständen des Einzelfalls ab. Ein Wettbewerbsverbot kann ausdrücklich vereinbart sein oder sich unter besonderen Voraussetzungen aus der Treuepflicht ergeben.
Die allgemeinen Pflichten im Überblick:
- Leistung der vereinbarten Einlage
- Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht
- Erfüllung zusätzlicher Pflichten, sofern diese wirksam im Gesellschaftsvertrag oder in einer gesonderten Vereinbarung vorgesehen sind
Aus der Gesellschafterstellung allein folgt grundsätzlich keine Pflicht, im Tagesgeschäft mitzuarbeiten oder an jeder Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
Rechte der Gesellschafter
Die Rechte der Gesellschafter lassen sich in wirtschaftliche Rechte sowie Mitwirkungs-, Informations- und Kontrollrechte unterteilen.
Vermögensrechte
Gesellschafter sind wirtschaftlich am Ergebnis der GmbH beteiligt. Ein Jahresüberschuss wird jedoch nicht automatisch ausgezahlt. Maßgeblich sind insbesondere der festgestellte Jahresabschluss, der Beschluss über die Ergebnisverwendung und die Regelungen des Gesellschaftsvertrags.
Hinzu kommt ein möglicher Anspruch im Fall der Liquidation, also der geordneten Abwicklung einer aufgelösten Gesellschaft. Wird die Gesellschaft aufgelöst und abgewickelt, kann nach Begleichung ihrer Verbindlichkeiten ein Anspruch auf einen Anteil am verbleibenden Vermögen bestehen.
Mitwirkungs- und Kontrollrechte
Für Gesellschafter, die nicht selbst Geschäftsführer sind, ermöglichen diese Rechte einen Einblick in die wirtschaftliche Lage und die Tätigkeit der Geschäftsführung. Mit diesen Rechten wirken Gesellschafter an grundlegenden Entscheidungen mit und können sich ein eigenes Bild von der Lage der Gesellschaft machen.
Wie viele Stimmen ein Gesellschafter hat, richtet sich grundsätzlich nach dem Nennbetrag seiner Geschäftsanteile, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes vorsieht. Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit keine andere Mehrheit erforderlich oder vereinbart ist.
Zu den typischen Mitwirkungs- und Kontrollrechten zählen:
- Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
- Informations- und Auskunftsrechte über die Angelegenheiten der Gesellschaft
- Einsichtsrechte in Unterlagen der Gesellschaft
- Mitwirkung an Beschlüssen zur Kontrolle und Weisung der Geschäftsführung
Ein einzelner Gesellschafter kann der Geschäftsführung grundsätzlich nicht allein aufgrund seiner Beteiligung persönliche Weisungen erteilen. Weisungen erfolgen regelmäßig durch einen Gesellschafterbeschluss oder auf Grundlage einer besonderen gesellschaftsvertraglichen Regelung.
Weisungen geben der Geschäftsführung vor, wie sie in einer bestimmten Angelegenheit handeln soll. Zustimmungsvorbehalte legen fest, bei welchen Geschäften sie intern vorher die Zustimmung der Gesellschafter benötigt. Ein Verstoß macht einen mit einem Dritten geschlossenen Vertrag grundsätzlich nicht unwirksam. Er kann aber interne Folgen und Haftungsfragen auslösen.
Verfügen zwei Gesellschafter jeweils über 50 Prozent der Stimmen und stimmen sie gegensätzlich ab, kommt ein Beschluss, der eine einfache Mehrheit benötigt, regelmäßig nicht zustande. Im Gesellschaftsvertrag kann geregelt werden, wie mit solchen Pattsituationen umgegangen werden soll. Das kann relevant werden, wenn kurzfristig über eine Finanzierung, eine größere Investition oder die Bestellung eines Geschäftsführers entschieden werden muss.
Die Gesellschafterversammlung als zentrales Entscheidungsorgan
Die Gesellschafterversammlung ist das Organ, in dem die Gesellschafter ihren gemeinsamen Willen durch Beschlüsse bilden. Dazu gehören beispielsweise:
- Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
- Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
- Feststellung des Jahresabschlusses
- Entscheidung über die Ergebnisverwendung
- Änderungen des Gesellschaftsvertrags
Auch Minderheitsgesellschafter verfügen über gesetzliche Informations- und Mitwirkungsrechte. Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Einberufung einer Gesellschafterversammlung und die Ankündigung bestimmter Beschlussgegenstände verlangen. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Minderheitenrechte vorsehen.
Gesellschafter und Geschäftsführer: Was ist der Unterschied?
Gesellschafter und Geschäftsführer übernehmen unterschiedliche rechtliche Aufgaben. Die Gesellschafter entscheiden durch Beschlüsse über grundlegende Angelegenheiten der Gesellschaft und üben Informations- und Kontrollrechte gegenüber der Geschäftsführung aus. Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach außen.
| Gesellschafter | Geschäftsführer |
|---|---|
| hält Geschäftsanteile | ist Organ der Gesellschaft |
| wirkt an Gesellschafterbeschlüssen mit | leitet die Geschäfte der Gesellschaft |
| übt Informations- und Kontrollrechte aus | setzt zulässige Beschlüsse und Weisungen um |
| besitzt nicht allein aufgrund seiner Beteiligung Vertretungsmacht | vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich |
| ist wirtschaftlich an der Gesellschaft beteiligt | kann für seine Tätigkeit eine Vergütung erhalten |
Beide Rollen können von derselben Person übernommen werden, müssen rechtlich aber weiterhin getrennt betrachtet werden.
Welche Geschäftsführer allein oder nur gemeinsam für die GmbH handeln dürfen, erläutert der Beitrag zu den Vertretungsregelungen der Geschäftsführer.
Sonderfall: Gesellschafter-Geschäftsführer
Sehr häufig ist eine Person zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer. Dabei treffen drei rechtliche Ebenen zusammen: die Gesellschafterstellung, das Amt als Geschäftsführer und gegebenenfalls der Geschäftsführeranstellungsvertrag.
Als Gesellschafter wirkt die Person an Beschlüssen mit und übt Mitgliedschaftsrechte aus. Als Geschäftsführer leitet und vertritt sie die Gesellschaft. Ein zusätzlicher Geschäftsführeranstellungsvertrag kann beispielsweise Vergütung, Urlaub und weitere Bedingungen der Tätigkeit regeln. Die Abberufung aus dem Geschäftsführeramt und die Beendigung des Anstellungsvertrags sind rechtlich nicht automatisch dasselbe.
Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung eines Gesellschafter-Geschäftsführers hängt insbesondere von seiner Beteiligung und seinem rechtlich gesicherten Einfluss auf Gesellschafterbeschlüsse ab. Die zuständigen Stellen beurteilen den Status anhand der konkreten rechtlichen Gestaltung.
Mehr aus der Serie: Der Notartermin
Noch unsicher, welche Struktur für Ihre Gründung sinnvoll ist?
Buchen Sie einen Termin und klären Sie Ihre Fragen direkt mit dem Notar, oft schon innerhalb weniger Werktage.
Häufige Fragen zu Rollen und Aufgaben der Gesellschafter
Für die Verbindlichkeiten der eingetragenen GmbH haftet gegenüber den Gläubigern grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter haften nicht allein aufgrund ihrer Beteiligung mit ihrem Privatvermögen. Eine persönliche Verpflichtung kann sich jedoch beispielsweise aus einer Bürgschaft, eigenem pflichtwidrigem Verhalten oder besonderen gesetzlichen Haftungstatbeständen ergeben. Eine noch offene Einlage wird grundsätzlich der Gesellschaft geschuldet.
Nicht allein aufgrund seiner Gesellschafterstellung. Dafür muss er beispielsweise zusätzlich Geschäftsführer oder anderweitig wirksam bevollmächtigt sein.
Nico ★ ★ ★ ★ ★
„Super freundlich, schnell, kompetent, zuverlässig!“
Rechte und Zuständigkeiten passend regeln
Im notariellen Beratungsgespräch können die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten und ihre Folgen erläutert werden. Welche Beteiligung, Mehrheiten und Zustimmungsvorbehalte zum geplanten Arbeitsalltag passen, entscheiden die Beteiligten selbst. Soweit für die gewählte Gestaltung notarielle Urkunden oder Registeranmeldungen erforderlich sind, können diese auf Grundlage der getroffenen Entscheidungen vorbereitet werden.
