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Vertragsentwurf vor dem Notartermin: Was Gründer:innen prüfen sollten

Vor dem Notartermin erhalten die Beteiligten in der Regel einen Vertragsentwurf. Er gibt Ihnen die Möglichkeit, Angaben und Vereinbarungen zu prüfen, offene Fragen zu klären und Änderungen rechtzeitig abzustimmen.

Sie müssen dabei nicht jede juristische Formulierung selbst einordnen. Wichtig ist, dass persönliche Daten, Beteiligungsverhältnisse und die gemeinsam getroffenen Entscheidungen richtig wiedergegeben sind.

Termin zur Gründungsberatung

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Lesen Sie den Vertragsentwurf möglichst früh und vollständig durch.
  • Prüfen Sie besonders Namen, Anschriften, Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital.
  • Kontrollieren Sie die Verteilung der Geschäftsanteile sowie Geschäftsführung und Vertretungsregelung.
  • Markieren Sie unklare Formulierungen und sprechen Sie rechtliche Fragen mit dem Notariat ab.
  • Übermitteln Sie Änderungswünsche möglichst gesammelt und eindeutig.
  • Bei mehreren Beteiligten sollte klar sein, ob ein Änderungswunsch bereits gemeinsam abgestimmt wurde.
  • Maßgeblich ist die Urkunde, die im Notartermin vorgelesen, genehmigt und unterzeichnet wird.

Wie der Vertragsentwurf entsteht und was er bedeutet

Der Notar erstellt den Entwurf auf Grundlage der Angaben, die Sie und die übrigen Beteiligten vorab übermittelt haben. Bei einer GmbH- oder UG-Gründung betrifft der Entwurf insbesondere den Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll sowie gegebenenfalls damit verbundene Beschlüsse.
Der Entwurf ist eine vorbereitende Fassung für die spätere Beurkundung. Er soll die Angaben und den vorgesehenen Willen der Beteiligten möglichst genau wiedergeben. Die für die Gründung maßgeblichen, notariell zu beurkundenden Erklärungen werden im Beurkundungstermin abgegeben.
Änderungen sind grundsätzlich auch noch im Beurkundungstermin möglich. Umfangreiche oder zwischen mehreren Beteiligten noch nicht abgestimmte Änderungen können jedoch zusätzliche Abstimmung oder einen neuen Entwurf erforderlich machen. Die Schwierigkeit liegt also weniger im rechtlichen Spielraum als im Zeit- und Abstimmungsbedarf.
Das Notariat übermittelt den Entwurf an die vorgesehenen Beteiligten oder die benannten Ansprechpartner, häufig per E-Mail. Falls dem Entwurf Hinweise zu offenen Angaben, Unterlagen oder Fristen beigefügt sind, sollten Sie diese zuerst lesen.

Den Entwurf prüfen: Diese Angaben sollten Sie selbst kontrollieren

Sie müssen nicht jede juristische Formulierung selbst einordnen. Markieren Sie unklare Regelungen und fragen Sie nach ihrer Bedeutung. Der Notar hat den Willen der Beteiligten zu ermitteln, den Sachverhalt zu klären und über die rechtliche Tragweite der Erklärungen zu belehren.
Gehen Sie den Entwurf vollständig durch und achten Sie besonders auf diese Angaben:
  • Namen, Anschriften und weitere Personalien
  • Firmierung, also der vorgesehene Name der Gesellschaft, sowie Rechtsform und Sitz
  • Unternehmensgegenstand
  • Stammkapital sowie Anzahl, Nennbeträge und Zuordnung der Geschäftsanteile
  • Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
  • Einlagepflichten und Fälligkeiten, sofern sie im Entwurf geregelt sind
  • individuelle Vereinbarungen, Zustimmungsvorbehalte oder Übertragungsbeschränkungen, sofern ein individueller Gesellschaftsvertrag verwendet wird
Gerade bei den Geschäftsanteilen lohnt der genaue Blick. Haben zwei Gründer:innen eine Beteiligung von 60 zu 40 vereinbart, sollte auch die Summe der ihnen jeweils zugeordneten Nennbeträge diese Verteilung richtig abbilden.

Prüfen Sie auch, ob Geschäftsführung und Vertretung so geregelt sind, wie es im Gründungsteam vereinbart wurde. Welche Möglichkeiten dabei bestehen, erläutert der Beitrag zu den Vertretungsregelungen der Geschäftsführer.

Grundlegende Punkte sollten möglichst vor dem Termin abgestimmt sein. Bleiben noch Entscheidungen offen, sollten Sie diese frühzeitig benennen, statt eine unklare oder noch nicht gemeinsam vereinbarte Regelung einfach freizugeben.
Lesen Sie den Entwurf zunächst vollständig, um seinen Aufbau zu verstehen. Prüfen Sie ihn anschließend ein zweites Mal anhand der wichtigsten Angaben und markieren Sie jede Abweichung oder unklare Formulierung. So trennen Sie Gesamtverständnis und Detailprüfung.
Zwei Menschen sitzen sich in einem modernen, neonbeleuchteten Büro an einem Tisch gegenüber. Zwischen ihnen schwebt über einem Laptop ein leuchtendes digitales Dokumentensymbol, das symbolisiert, wie sie gemeinsam einen Entwurf prüfen oder vom Notar beglaubigen lassen.

Wann zusätzliche Beratung sinnvoll sein kann

Der Notar berät alle Beteiligten unabhängig und unparteiisch zu den rechtlichen Folgen der vorgesehenen Urkunde. Er vertritt jedoch nicht die einseitigen Interessen eines einzelnen Gründers. Wer die eigenen Interessen oder die persönliche Verhandlungsposition, besondere wirtschaftliche Risiken oder steuerliche Folgen prüfen lassen möchte, kann zusätzlich einen eigenen Rechtsanwalt oder Steuerberater einbeziehen. Ob das sinnvoll ist, hängt von der konkreten Gestaltung ab.

Änderungswünsche an das Notariat übermitteln

Wenn Sie etwas anpassen möchten, übermitteln Sie Ihre Änderungswünsche möglichst schriftlich und gesammelt. Benennen Sie den betroffenen Abschnitt und beschreiben Sie konkret, was anders geregelt werden soll. Eine juristische Ersatzformulierung müssen Sie nicht selbst liefern. Bei mehreren Beteiligten sollte außerdem erkennbar sein, ob es sich erst um einen persönlichen Vorschlag oder bereits um eine gemeinsam abgestimmte Änderung handelt.
Der Notar bereitet die rechtliche Formulierung vor. Die unternehmerische Entscheidung zwischen mehreren möglichen Gestaltungen trifft er nicht für die Beteiligten. Je früher Ihre Rückfragen eingehen, desto eher lassen sie sich vor der Beurkundung berücksichtigen.
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So bereiten Sie sich praktisch vor

Diese fünf Schritte helfen bei der Vorbereitung:
  1. Entwurf vollständig lesen
  2. persönliche Angaben und Vereinbarungen prüfen
  3. offene Punkte intern abstimmen
  4. Fragen und Änderungen gesammelt übermitteln
  5. vor dem Termin prüfen, ob Ihnen die zuletzt abgestimmte Fassung vorliegt

Worauf es dabei vor allem ankommt: Alle Beteiligten und das Notariat sollten von derselben aktuellen Fassung ausgehen. Welche Unterlagen und Entscheidungen vor dem Termin außerdem wichtig sind, lesen Sie im Beitrag Notartermin vorbereiten: Was Gründer vorher klären sollten.

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Häufige Fragen zum Vertragsentwurf

Kommt es zur Beurkundung der GmbH- oder UG-Gründung, sind die rechtliche Beratung sowie die Erstellung und Überarbeitung des Entwurfs grundsätzlich mit den gesetzlichen Beurkundungsgebühren abgegolten. Wird das Beurkundungsverfahren vorzeitig beendet, können abhängig vom Stand des Verfahrens dennoch Gebühren anfallen.

Prüfen Sie den Entwurf möglichst bald nach Erhalt, damit für interne Abstimmungen und Rückfragen ausreichend Zeit bleibt. Für gesellschaftsrechtliche Gründungen gibt es keine allgemeine starre Zweiwochenfrist. Besondere gesetzliche Prüffristen gelten insbesondere bei bestimmten Verbraucherverträgen im Immobilienbereich.

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