Vertretungsregelung der Geschäftsführer: Einzelvertretung oder Gesamtvertretung?
Sie gründen zu zweit oder zu dritt und stehen plötzlich vor einer Frage, die im Gründungstrubel leicht untergeht: Wer darf eigentlich Verträge unterschreiben, wenn das Unternehmen erst einmal läuft? Darf jeder allein handeln, oder müssen immer mehrere gemeinsam unterschreiben? Die Frage klingt zunächst technisch, entscheidet im Alltag aber darüber, wie schnell Verträge geschlossen werden können und wie viel gegenseitige Kontrolle vorgesehen ist.
Inhaltsverzeichnis
Kurzübersicht:
Wer Ihre GmbH oder UG nach außen vertreten darf, legen Sie bereits bei der Gründung fest. Diese Punkte sollten Sie kennen, bevor Sie zum Notartermin kommen:
- Die Vertretungsregelung bestimmt vor allem, ob ein Geschäftsführer allein handeln darf oder ob mehrere Vertretungsberechtigte gemeinsam mitwirken müssen.
- Sie wird üblicherweise im Gesellschaftsvertrag festgelegt und im Handelsregister veröffentlicht. Das gesetzliche Musterprotokoll sieht nur einen Geschäftsführer vor und lässt keine individuell abweichenden Regelungen zu.
- Einzelvertretung bedeutet, dass der jeweils berechtigte Geschäftsführer allein vertreten kann. Bei mehreren Geschäftsführern kann diese Befugnis je nach Gesellschaftsvertrag allen oder nur einzelnen Geschäftsführern erteilt werden. Bei Gesamtvertretung wirken mehrere gemeinsam.
- Für Geschäftspartner ist die im Handelsregister veröffentlichte Vertretungsregelung von zentraler Bedeutung. Interne Beschränkungen wie Betragsgrenzen oder Zustimmungsvorbehalte wirken gegenüber Dritten grundsätzlich nicht.
- Ein eigenes Thema ist die häufig genannte Befreiung von § 181 BGB. Sie betrifft insbesondere Fälle, in denen ein Geschäftsführer im Namen der GmbH mit sich selbst einen Vertrag schließt oder zugleich die andere Vertragspartei vertritt, und ist von Einzel- und Gesamtvertretung zu unterscheiden.
Was bedeutet Vertretung der Gesellschaft eigentlich für Sie?
Nach der Eintragung in das Handelsregister ist die GmbH oder UG eine eigenständige juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Sie kann nicht selbst unterschreiben, sondern braucht Menschen, die in ihrem Namen handeln. Das sind die Geschäftsführer.
Die Vertretungsregelung legt vor allem fest, ob ein Geschäftsführer allein handeln darf oder ob mehrere Vertretungsberechtigte gemeinsam mitwirken müssen. Welche Geschäfte intern zusätzlich einer Zustimmung bedürfen, kann gesondert im Gesellschaftsvertrag, in einer Geschäftsordnung oder durch Gesellschafterbeschlüsse geregelt werden.
Dabei werden zwei Begriffe oft gleichgesetzt, die rechtlich Verschiedenes meinen. Geschäftsführung ist die interne Leitung: das Tagesgeschäft organisieren, gesetzliche Pflichten einhalten, die Strategie umsetzen. Vertretung ist das Handeln nach außen: für die Gesellschaft rechtsverbindlich auftreten, also zum Beispiel Verträge unterschreiben. In der Praxis fällt beides häufig in einer Person zusammen, rechtlich sind es aber zwei verschiedene Ebenen.
Für Sie ist außerdem eine zweite Unterscheidung wichtig, die im Alltag oft durcheinandergerät: die zwischen Außenverhältnis und Innenverhältnis.
Für Sie ist außerdem eine zweite Unterscheidung wichtig, die im Alltag oft durcheinandergerät: die zwischen Außenverhältnis und Innenverhältnis.
- Außenverhältnis: Gegenüber Geschäftspartnern, Banken oder Behörden ist die im Handelsregister veröffentlichte Vertretungsregelung von zentraler Bedeutung. Die Vertretungsbefugnis selbst ergibt sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag und wirksamen Beschlüssen. Das Handelsregister macht diese Verhältnisse nach außen erkennbar.
- Innenverhältnis: Unter den Gesellschaftern können Sie zusätzlich festlegen, wer für welchen Bereich zuständig ist oder wofür eine Zustimmung nötig ist. Hält sich ein Geschäftsführer nicht daran, kann das interne Folgen haben. Auf die Wirksamkeit eines Geschäfts nach außen wirkt sich das in der Regel nicht aus.
Das ist genau der Punkt, der viele überrascht: Eine interne Absprache, dass ein Geschäftsführer keine Verträge über 10.000 Euro allein abschließen soll, schützt Sie gegenüber einem Geschäftspartner meist nicht. Der Vertrag kann die Gesellschaft im Regelfall trotzdem wirksam binden. Deshalb lohnt es sich, die Vertretungsregelung von Anfang an bewusst zu wählen.
Der gesetzliche Ausgangspunkt steht in § 35 GmbHG: Die GmbH wird durch ihre Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, gilt grundsätzlich Gesamtvertretung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Soll einer oder sollen mehrere Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten können, braucht dies eine entsprechende Grundlage im Gesellschaftsvertrag. Häufig enthält dieser eine Öffnungsklausel, auf deren Grundlage einzelnen Geschäftsführern durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden kann.
Einzelvertretung oder Gesamtvertretung: Was passt zu Ihnen?
Im Kern geht es um eine Abwägung zwischen Tempo und gegenseitiger Kontrolle. Spürbar wird die Entscheidung oft erst im Alltag: Ein Mietvertrag muss kurzfristig unterschrieben werden, die Bank verlangt eine weitere Unterschrift oder ein Geschäftsführer ist im Urlaub. Deshalb sollte die Regelung nicht nur zum Verhältnis der Gründer untereinander passen, sondern auch zu ihren tatsächlichen Arbeitsabläufen.
Hilfreich ist, vorab ein paar konkrete Fragen durchzugehen: Müssen Verträge häufig kurzfristig unterschrieben werden? Sind alle Geschäftsführer regelmäßig erreichbar, auch bei Urlaub oder Krankheit? Soll ein Einzelner größere Verpflichtungen allein eingehen können? Und wie wichtig ist Ihnen eine zweite Kontrolle bei langfristigen Verträgen?
Einzelvertretung: schnell und unkompliziert
Einzelvertretung bedeutet, dass der jeweils einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten kann. Je nach Gestaltung kann diese Befugnis allen oder nur einzelnen Geschäftsführern erteilt werden. Das hält die Entscheidungswege kurz und ist praktisch, gerade wenn es schnell gehen muss oder nicht immer alle erreichbar sind. Die Kehrseite: Wer allein handeln darf, kann die Gesellschaft auch allein binden, ohne Rücksprache.
Gesamtvertretung: mehr gegenseitige Kontrolle
Gesamtvertretung bedeutet, dass mehrere Geschäftsführer gemeinsam handeln müssen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt und enthält der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung, müssen sie grundsätzlich alle gemeinsam vertreten. Häufig sieht der Gesellschaftsvertrag stattdessen vor, dass jeweils zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen handeln. Bei Rechtsgeschäften, für die Gesamtvertretung gilt, kann ein Geschäftsführer die Gesellschaft grundsätzlich nicht allein binden. Der Preis dafür ist mehr Abstimmung, weil für viele Erklärungen und Vertragsabschlüsse mehrere Vertretungsberechtigte mitwirken müssen.
Bei Gesamtvertretung sollten Sie auch bedenken, was bei Krankheit, längerer Abwesenheit oder dem Ausscheiden eines Geschäftsführers geschieht. Eine Regelung, die mit mehreren Personen gut funktioniert, kann bei einem personellen Ausfall vorübergehend zu Verzögerungen führen. Ob die Gesellschaft dann handlungsfähig bleibt, hängt von der konkreten Registerregelung und den verbleibenden Geschäftsführern ab.
Mischformen für mehr Flexibilität
Zwischen diesen beiden Polen gibt es Spielraum. Üblich ist etwa die Vertretung durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen. Ein Prokurist ist dabei kein Geschäftsführer, sondern erhält eine gesonderte handelsrechtliche Vertretungsmacht, die ebenfalls im Handelsregister eingetragen wird. Solche Mischformen müssen im Gesellschaftsvertrag klar vorgesehen oder auf dessen Grundlage wirksam beschlossen und im Handelsregister eingetragen werden. Ob dafür zusätzlich eine Änderung des Gesellschaftsvertrags mit notarieller Beurkundung nötig ist, hängt von der bestehenden Regelung ab.
Häufige Vertretungsmodelle im Überblick
| Modell | Kurzbeschreibung |
|---|---|
| Einzelvertretung | Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft allein vertreten. |
| Gesamtvertretung | Zwei oder mehrere Geschäftsführer müssen gemeinsam handeln. |
| Kombination GF/GF | Zwei von mehreren Geschäftsführern vertreten gemeinsam. |
