Notartermin für GmbH oder UG vorbereiten: Was Gründer vorher klären sollten

Der erste Notartermin fühlt sich für viele wie eine große Hürde an. Man hat eine Idee, vielleicht schon einen Namen, und plötzlich geht es um Stammkapital, Vertretungsregelungen und Beteiligungsverhältnisse. Die Sorge, etwas Wichtiges zu vergessen, ist verständlich. Mit ein paar geklärten Eckpunkten wird daraus ein ruhiger, gut strukturierter Schritt.

Das Wichtigste in Kürze

Ein Notartermin zur Gründung einer GmbH oder UG lässt sich gut vorbereiten, wenn die wichtigsten Entscheidungen bereits getroffen sind.

Klären Sie vorab Rechtsform, Firmenname, Sitz, Geschäftsanschrift und Unternehmensgegenstand.
Legen Sie fest, wer Gesellschafter und Geschäftsführer wird und wie die Geschäftsanteile verteilt werden.
Entscheiden Sie, ob ein Musterprotokoll ausreicht oder ein individueller Gesellschaftsvertrag benötigt wird.
Stimmen Sie Stammkapital, Einlagen und Vertretungsregelungen miteinander ab.
Informieren Sie das Notariat frühzeitig über ausländische Beteiligte, Vollmachten oder benötigte Übersetzungen.
Bringen Sie zum Termin ein gültiges und für die notarielle Identifizierung geeignetes Ausweisdokument mit.

Das Stammkapital wird bei einer Bargründung grundsätzlich erst nach der Beurkundung auf das Geschäftskonto eingezahlt.

Checkliste: Das sollten Sie vor dem Notartermin klären

Sie müssen vor dem ersten Gespräch nicht jedes juristische Detail kennen. Hilfreich ist jedoch, wenn die grundlegenden Entscheidungen bereits besprochen sind. Die folgende Checkliste zeigt, welche Angaben das Notariat für die Vorbereitung benötigt.

GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) und, sofern die Voraussetzungen passen, die Wahl zwischen Musterprotokoll und individuellem Gesellschaftsvertrag
die gewünschte Firma, also den Namen der Gesellschaft
den Satzungssitz, also den Ort im Inland, der im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird
die inländische Geschäftsanschrift, also die konkrete Adresse, unter der die Gesellschaft erreichbar ist
den Unternehmensgegenstand
die Gesellschafter
Anzahl und Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile
die Höhe des Stammkapitals und die Art der Einlagen
die Geschäftsführer
die Vertretungsregelung
gültige und für die notarielle Identifizierung geeignete Ausweisdokumente der Personen, die am Termin teilnehmen oder identifiziert werden müssen
gegebenenfalls Vollmachten und Vertretungsnachweise
besondere Konstellationen, etwa ausländische Beteiligte, beteiligte Gesellschaften oder Beteiligte, die die deutsche Sprache nicht ausreichend verstehen

Satzungssitz und Geschäftsanschrift werden oft verwechselt, sind aber zwei verschiedene Angaben. Der Satzungssitz ist der Ort im Inland, der im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Die Geschäftsanschrift ist die genaue Adresse, die ins Handelsregister eingetragen wird. Beide sollten vorab geklärt sein.

Welche Entscheidungen vor dem Notartermin anstehen

Vor dem Termin sollten die grundlegenden Fragen zur Ausgestaltung Ihrer Gesellschaft geklärt sein: die Wahl zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt), die Struktur der Gesellschaft und die Frage, wer die Geschäfte führt. Dazu gehört auch, wer in welchem Umfang beteiligt ist und ob Gesellschafter rein kapitalgebend oder auch operativ tätig sein sollen.

Gerade bei mehreren Gründern zeigt sich manchmal erst bei der Vorbereitung, dass vermeintlich klare Absprachen unterschiedlich verstanden wurden. Wer darf die Gesellschaft allein vertreten? Wie werden die Anteile verteilt? Soll jemand nur Kapital einbringen oder auch operativ mitarbeiten? Solche Fragen lassen sich ruhiger klären, bevor der Entwurf fertiggestellt wird.

Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag

Für unkomplizierte Gründungen gibt es das gesetzliche Musterprotokoll. Es lässt sich nur bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer verwenden und erlaubt keine individuellen Abweichungen. Ein individueller Gesellschaftsvertrag kommt vor allem dann in Betracht, wenn Sie eigene Regelungen zu Vertretung, Abstimmungen, Anteilsübertragungen oder dem Ausscheiden von Gesellschaftern wünschen. Welche Lösung zu Ihrer Gründung passt, lesen Sie im Beitrag Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag.

Welche Angaben und Unterlagen das Notariat benötigt

Damit das Notariat den Termin passend vorbereiten kann, sollten die relevanten Angaben möglichst vollständig vorliegen. Fehlen Informationen oder bleiben Fragen offen, kann zusätzlicher Abstimmungsbedarf entstehen. In einzelnen Fällen muss der Entwurf angepasst oder der Termin verschoben werden. Wer die Daten früh zusammenstellt, macht sich die Vorbereitung deutlich leichter.

Was Beteiligte zum Notartermin benötigen

Für die Vorbereitung benötigt das Notariat die Angaben aus der Checkliste. Personen, die am Termin teilnehmen oder identifiziert werden müssen, benötigen außerdem ein gültiges und für die notarielle Identifizierung geeignetes Ausweisdokument. Hinweise zur Wahl des passenden Firmennamens finden Sie im entsprechenden Beitrag.

Beim Stammkapital gibt es einen verbreiteten Irrtum: Es wird nicht zum Notartermin mitgebracht. Bei einer Bargründung wird es grundsätzlich nach der Beurkundung auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt. Erst wenn die gesetzlichen Einzahlungsvoraussetzungen erfüllt sind, kann die Anmeldung beim Handelsregister eingereicht werden. Bei einer UG muss das vereinbarte Stammkapital vollständig eingezahlt sein; Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Bei einer GmbH können Bar- oder Sacheinlagen vorgesehen werden. Wie viel vor der Anmeldung geleistet werden muss, hängt von der konkreten Gestaltung ab.

Wie der Notar bei der Vorbereitung unterstützt

Zum ersten Termin kommen die meisten mit einer Liste an Fragen, manche mit einem fertigen Plan, andere mit dem Wunsch, erst einmal zu verstehen, was möglich ist. Der Notar berät unabhängig und unparteiisch zu den rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten. Er erläutert die rechtlichen Folgen und setzt die getroffenen Entscheidungen rechtlich um, nimmt den Beteiligten aber keine unternehmerischen Entscheidungen ab. Welche Gestaltung wirtschaftlich oder steuerlich am besten passt, entscheiden die Gründer gegebenenfalls gemeinsam mit ihren steuerlichen oder betriebswirtschaftlichen Beratern.

In der Praxis bedeutet das: Das Notariat prüft die vorab übermittelten Informationen, bereitet die erforderlichen Entwürfe vor und spricht offene Fragen frühzeitig an. So lassen sich Unklarheiten vor dem eigentlichen Termin ausräumen, und die Beurkundung selbst verläuft konzentriert, verständlich und ohne unnötigen Zeitdruck.

Häufige Stolpersteine vor dem Notartermin

Eine unvollständige Vorbereitung ist ein häufiger Grund dafür, dass vor dem Termin noch zusätzliche Abstimmungen erforderlich werden. Diese Punkte tauchen in der Praxis immer wieder auf:

ein abgelaufenes oder fehlendes Ausweisdokument
ein Firmenname, über den sich die Gründer noch nicht einig sind
nicht abgestimmte Vorstellungen darüber, wer wie beteiligt ist
ungeklärte Fragen zur Vertretung oder zu nötigen Vollmachten

Unvollständige Angaben können zusätzlichen Abstimmungsbedarf oder eine Terminverschiebung verursachen. Die rechtliche Beratung sowie die Erstellung und übliche Überarbeitung der Gründungsunterlagen sind grundsätzlich bereits in den gesetzlichen Notargebühren der Gründung enthalten. Zusätzliche Kosten können jedoch etwa für gesonderte Vollmachten, Übersetzungen, Beglaubigungen oder weitere eigenständige Vorgänge entstehen.

Wie lange dauert die Vorbereitung bis zum Notartermin?

Wie lange die Vorbereitung dauert, hängt von der Komplexität Ihrer Gründung ab. Bei einfachen Standardgründungen ist häufig weniger Abstimmung erforderlich. Individuelle Gestaltungen oder besondere Konstellationen, etwa bei mehreren Gesellschaftern oder internationalen Beteiligungen, benötigen meist mehr Vorbereitung.

Wenn die Eröffnung des Geschäftskontos, ein Mietvertrag oder der geplante Geschäftsbeginn von der Gründung abhängt, können fehlende Angaben auch andere Schritte verschieben. Ein realistischer Zeitpuffer nimmt hier unnötigen Druck aus dem Ablauf.

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Häufige Fragen zum Notartermin

Was sollte ich zum Notartermin anziehen?

Für den Notartermin gibt es keine besondere Kleiderordnung. Entscheidend ist nicht Ihre Kleidung, sondern dass Sie ein geeignetes Ausweisdokument dabeihaben und den Inhalt der Erklärungen verstehen.

Muss ein Geschäftsführer persönlich zum Notar?

Ein Geschäftsführer muss nicht allein deshalb an der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags teilnehmen, weil er zum Geschäftsführer bestellt wird. An der Beurkundung nehmen grundsätzlich die Gesellschafter oder wirksam bevollmächtigte Personen teil. Der Geschäftsführer muss jedoch die Handelsregisteranmeldung unterzeichnen und die gesetzlich vorgesehenen persönlichen Versicherungen abgeben. Die Beglaubigung kann vor Ort oder unter den gesetzlichen Voraussetzungen im notariellen Online-Verfahren erfolgen.

Wer muss an der Beurkundung teilnehmen?

An der Beurkundung nehmen grundsätzlich die Gesellschafter teil oder Personen, die sie wirksam vertreten. Lässt sich ein Gesellschafter bei der Gründung vertreten, ist dafür eine notariell errichtete oder beglaubigte Gründungsvollmacht erforderlich. Ob eine Vertretung in Ihrem Fall sinnvoll ist, lässt sich vorab mit dem Notariat besprechen.

Können Entwürfe vor dem Notartermin noch geändert werden?

In der Regel erhalten Sie den Entwurf vor dem Beurkundungstermin zur Prüfung. Änderungswünsche und offene Fragen sollten möglichst früh mit dem Notariat abgestimmt werden. Erforderliche Anpassungen können grundsätzlich auch noch vor der Beurkundung vorgenommen werden.

Was sollte ich tun, wenn einzelne Punkte noch unklar sind?

Unklarheiten sprechen Sie am besten früh an. Das Notariat klärt die rechtlichen Rahmenbedingungen und hilft Ihnen, offene Fragen vor dem Termin zu strukturieren. Niemand erwartet, dass Sie mit allen Antworten kommen.

Kann eine GmbH oder UG online gegründet werden?

Eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch über das notarielle Online-Verfahren gegründet werden. Auch die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung kann online erfolgen. Dafür werden geeignete Ausweisdokumente, eine aktivierte Online-Ausweisfunktion, die erforderliche PIN und geeignete technische Geräte benötigt. Ob alle Beteiligten die Voraussetzungen erfüllen, sollte frühzeitig mit dem Notariat geklärt werden. Mehr dazu finden Sie beim Online-Notar.

Kevin ★ ★ ★ ★ ★

„Sehr kompetente und zuverlässige Betreuung. Die Abwicklung war schnell und professionell, Rückfragen wurden jederzeit verständlich und fachkundig beantwortet.“

Gut vorbereitet zur Beurkundung

Ein guter Notartermin beginnt nicht mit vollständigem juristischem Wissen, sondern mit geklärten Vorstellungen und der Bereitschaft, offene Fragen anzusprechen.

Sie möchten Ihre GmbH- oder UG-Gründung vorbereiten und offene rechtliche Fragen vor der Beurkundung klären? Vereinbaren Sie einen Termin mit dem Notariat.