Transparenzregister nach der Gründung: wirtschaftlich Berechtigte melden (GmbH/UG)
Nach der Handelsregistereintragung steht die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an. Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt, welche Angaben werden benötigt – und welche Fehler dabei häufig passieren.
Kurzübersicht:
- Nach der Eintragung Ihrer GmbH/UG gehört die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu den typischen Folgeschritten. Hintergrund sind die Transparenzpflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG).
- Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
- Die Mitteilung erfolgt elektronisch über das Transparenzregister; hierfür ist in der Regel ein Nutzerkonto erforderlich.
- Seit dem 01.08.2021 ist das Transparenzregister zum Vollregister ausgestaltet; auf die frühere „Mitteilungsfiktion“ sollte man sich daher nicht mehr verlassen.
Bedeutung: Warum das Transparenzregister nach der Gründung wichtig ist
Mit der Eintragung im Handelsregister ist Ihre GmbH/UG rechtlich entstanden. Damit die Gesellschaft im Geschäftsverkehr dauerhaft geordnet und rechtssicher agieren kann, sollten die anschließenden Pflichten strukturiert abgearbeitet werden. Dazu gehört regelmäßig auch die Mitteilung an das Transparenzregister.
Das Transparenzregister dient der Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten bestimmter Gesellschaften und Vereinigungen. Die Mitteilungspflichten ergeben sich aus den §§ 20, 21 GwG, die erforderlichen Angaben sind in § 19 GwG geregelt.
Viele Rückfragen und Verzögerungen entstehen nicht durch die Eingabe selbst, sondern durch eine unklare Beteiligungs- oder Kontrollstruktur. Wenn Sie diese Struktur vorab kurz dokumentieren, ist der Eintragungsvorgang in der Regel gut planbar.
So melden Sie wirtschaftlich Berechtigte korrekt
Klären: Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
Der Begriff ist gesetzlich definiert. Bei juristischen Personen (wie GmbH/UG) ist wirtschaftlich berechtigt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Wichtig ist dabei der Blick auf mittelbare Beteiligungen: Hält beispielsweise eine andere Gesellschaft Anteile, ist regelmäßig bis zur natürlichen Person „durchzuschauen“, die am Ende die relevante Beteiligung oder Kontrolle ausübt.
Auffangregel („fiktiv“ wirtschaftlich Berechtigt): Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt nach der gesetzlichen Konzeption ersatzweise u. a. der gesetzliche Vertreter (bei der GmbH/UG typischerweise die Geschäftsführung) als wirtschaftlich Berechtigter.
Vorbereiten: Welche Angaben müssen gemeldet werden?
Für jede wirtschaftlich berechtigte Person sind insbesondere die Angaben nach § 19 GwG zu erfassen. Das Transparenzregister weist in seinem Hilfebereich ausdrücklich darauf hin, dass die in § 19 GwG genannten Informationen übermittelt werden müssen.
In der Praxis benötigen Sie regelmäßig:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Staatsangehörigkeit(en)
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z. B. Beteiligungsquote / Stimmrechte / Kontrolle)
Gerade „Art und Umfang“ sollte nachvollziehbar aus der Beteiligungs- und Kontrollstruktur abgeleitet werden, damit die Angabe in sich stimmig ist.
Nutzerkonto anlegen und Rechtseinheit erfassen
Die Mitteilung wird elektronisch über das Transparenzregister vorgenommen. Hierfür ist ein Nutzerkonto erforderlich, das Sie über die Registrierungsseite des Transparenzregisters anlegen.
Nach der Registrierung wird typischerweise die transparenzpflichtige Rechtseinheit (Ihre GmbH/UG) im System erfasst. Hierzu benötigen Sie die Unternehmensdaten (z. B. Firma, Rechtsform, Registernummer, Sitz/Anschrift) und gegebenenfalls Kontaktdaten für Rückfragen.
Als Orientierung eignet sich der offizielle Hilfebereich des Transparenzregisters, der Zweck, Pflichten und das Vorgehen erläutert.
Mitteilung erstellen und wirtschaftlich Berechtigte eintragen
Anschließend erfassen Sie die wirtschaftlich Berechtigten mit den vorbereiteten Personendaten und den Angaben zur Beteiligung bzw. Kontrolle. Die Mitteilungspflicht trifft grundsätzlich die transparenzpflichtige Rechtseinheit selbst.
Zum Zeitpunkt der Mitteilung: § 20 GwG verwendet den Begriff „unverzüglich“. In der Praxis ist es daher sinnvoll, die Meldung als festen Bestandteil der „Schritte nach der Eintragung“ einzuplanen und nicht aufzuschieben.
Nach der Meldung: Unterlagen sichern und Angaben aktuell halten
Die Pflicht endet nicht mit der ersten Eintragung. Unternehmen müssen die Angaben einholen, aufbewahren, aktuell halten und Änderungen entsprechend nachziehen.
Typische Anlässe für Aktualisierungen sind:
- Anteilsübertragungen / neue Gesellschafter
- Änderungen von Stimmrechtsvereinbarungen oder Kontrollrechten
- Änderungen bei den Daten der wirtschaftlich Berechtigten (z. B. Staatsangehörigkeit)
Typische Fehler und wie Sie diese vermeiden
Fehler 1: „Die Angaben stehen doch im Handelsregister.“
Seit dem 01.08.2021 wurde das Transparenzregister zum Vollregister umgestellt; die frühere Mitteilungsfiktion ist entfallen. Es sollte daher nicht angenommen werden, dass eine Eintragung entbehrlich ist, nur weil Informationen in anderen Registern abrufbar sind.
Fehler 2: Kontrolle wird nur über Kapitalanteile betrachtet
Fehler 3: Mittelbare Beteiligungen werden nicht geprüft
Bei Beteiligungsketten ist regelmäßig bis zur natürlichen Person zu prüfen, ob die Schwelle überschritten wird bzw. Kontrolle ausgeübt wird. Diese Prüfung ist häufig der entscheidende Schritt für eine korrekte Mitteilung.
Fehler 4: Änderungen werden nicht nachgezogen
Gerade nach Wachstum, Investorenwechsel oder Umstrukturierungen bleiben Änderungen im Transparenzregister manchmal „liegen“. Da Aktualität Teil der gesetzlichen Pflichten ist, sollte dieser Punkt in der laufenden Organisation mitgeführt werden.
Kosten und Unterlagen
Kosten (kurz)
Die Eintragung selbst ist in der Regel nicht „gebührenpflichtig“ wie ein klassischer Behördengang. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine jährliche Gebühr erhoben; darauf weist auch das Bundesverwaltungsamt (BVA) hin.
Unterlagen und Informationen, die Sie bereithalten sollten
- Handelsregisterdaten (Firma, HR-Nummer, Registergericht)
- Gesellschafterstruktur (direkt und mittelbar)
- Daten der wirtschaftlich Berechtigten (Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit(en))
- Art und Umfang der Beteiligung / Kontrolle (Quote, Stimmrechte, vergleichbare Kontrolle)
Mehr aus der Serie:
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Häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister nach der Gründung
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter bei einer GmbH/UG?
Natürliche Personen, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Was gilt, wenn niemand mehr als 25 % hält?
Wenn kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt nach der gesetzlichen Auffangregel u. a. der gesetzliche Vertreter (bei der GmbH/UG typischerweise die Geschäftsführung) als wirtschaftlich Berechtigter.
Wie erfolgt die Meldung praktisch?
Elektronisch über das Transparenzregister; hierfür ist ein Nutzerkonto erforderlich.
Gibt es eine feste Frist?
§ 20 GwG spricht von „unverzüglich“. In der Praxis empfiehlt es sich, die Meldung unmittelbar nach Eintragung als festen Teil der Gründungs-Folgeschritte einzuplanen.
Rebecca ★ ★ ★ ★ ★
Sehr freundliches und professionelles Notariat.
Rechtssichere Unterstützung bei der Transparenzregistermeldung nach der Gründung
Die Meldung an das Transparenzregister ist ein wichtiger Schritt nach der Gründung, weil sie Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse nachvollziehbar dokumentiert.
Gern unterstützen wir Sie dabei, die wirtschaftlich Berechtigten korrekt zu ermitteln und die Meldung vollständig sowie fristgerecht vorzubereiten.
