Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll – welche Lösung passt zu Ihrer Gründung?
Bei der Gründung einer GmbH oder UG stellt sich häufig die Frage, ob ein individuelles Vertragswerk erforderlich ist oder ob das gesetzliche Musterprotokoll ausreicht. Beide Varianten ermöglichen die Eintragung ins Handelsregister, unterscheiden sich jedoch deutlich in Umfang, Flexibilität und langfristiger Wirkung.
Kurzübersicht:
Vor der Entscheidung sollten insbesondere bedacht werden:
- wie viele Gesellschafter beteiligt sind und welche Rollen sie übernehmen
- ob besondere Regelungen zur Geschäftsführung oder Vertretung gewünscht sind
- wie flexibel die Gesellschaft künftig gestaltet sein soll
- ob absehbar Änderungen oder Erweiterungen geplant sind
Diese wesentlichen Vorüberlegungen sollten Sie bereits vor dem Notartermin sorgfältig klären und abstimmen.
Was ist ein Musterprotokoll?
Das Musterprotokoll ist eine gesetzlich vorgegebene Standardvorlage für die Gründung einer GmbH oder UG. Es ist auf Konstellationen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer beschränkt. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument.
Das Musterprotokoll ist ausschließlich für einfache Gründungskonstellationen vorgesehen und unterliegt festen gesetzlichen Vorgaben. Das Geschäftsjahr ist dabei stets das Kalenderjahr. Individuelle Anpassungen oder zusätzliche Regelungen sind nicht vorgesehen.
Wann ein Musterprotokoll in Betracht kommt
Ein Musterprotokoll kann insbesondere dann geeignet sein, wenn:
- es sich um eine Ein-Personen-GmbH oder Ein-Personen-UG handelt oder nur ein sehr kleines Gründerteam beteiligt ist
- die Gesellschaft von Beginn an überschaubar bleiben soll
- keine besonderen Absprachen zwischen den Beteiligten bestehen
- kurzfristig gegründet werden soll und keine individuelle Ausgestaltung erforderlich ist
Was ist ein individueller Gesellschaftsvertrag?
Ein individueller Gesellschaftsvertrag wird auf die konkrete Gründungssituation zugeschnitten. Er regelt die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft und kann über die gesetzlichen Mindestangaben hinaus zusätzliche Bestimmungen enthalten.
Durch einen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag lassen sich Zuständigkeiten, Entscheidungsprozesse und Rechte der Beteiligten klar festlegen. Dies bietet insbesondere bei mehreren Gesellschaftern, unterschiedlichen Rollen oder absehbarem Wachstum eine höhere Stabilität.
Typische Inhalte eines Gesellschaftsvertrags
Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben können unter anderem geregelt werden:
- Stimmrechte und Beschlussfassungen
- Gewinn- und Verlustverteilung
- Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse
- Regelungen zur Anteilsübertragung
- Abfindungsregelungen bei Ausscheiden eines Gesellschafters
Unterschiede zwischen Musterprotokoll und individuellem Gesellschaftsvertrag
Der wesentliche Unterschied liegt im Grad der Gestaltungsfreiheit. Während das Musterprotokoll eine schnelle und standardisierte Gründung ermöglicht, bietet der individuelle Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit, die Gesellschaft langfristig und flexibel zu strukturieren.
Typische Vor- und Nachteile im Überblick
| Aspekt | Musterprotokoll | Individueller Gesellschaftsvertrag |
|---|---|---|
| Gestaltungsfreiheit | sehr eingeschränkt | flexibel |
| Anzahl Gesellschafter | max. 3 | unbegrenzt |
| Regelungsmöglichkeiten | standardisiert | individuell |
| Änderungsaufwand später | hoch | geringer |
In der Praxis zeigt sich, dass ein späterer Wechsel vom Musterprotokoll zu einem individuellen Gesellschaftsvertrag häufig mit zusätzlichem Aufwand und weiteren notariellen Beurkundungen verbunden ist. Je weiter sich die Gesellschaft entwickelt hat, desto aufwendiger kann diese Umstellung werden.
Wie der Notar bei der Entscheidung unterstützt
Der Notar klärt im Vorfeld, ob die Voraussetzungen für ein Musterprotokoll vorliegen und weist auf die rechtlichen Folgen der jeweiligen Wahl hin. Er erläutert, welche Gestaltungsmöglichkeiten bestehen und welche Regelungen im Einzelfall sinnvoll sein können.
Ziel ist es, bereits bei der Gründung eine tragfähige und rechtssichere Grundlage zu schaffen.
Mehr aus der Serie: Vorbereitung auf die Gründung
Notartermin vereinbaren
Gern begleiten wir Sie bei der rechtssicheren Vorbereitung und Durchführung Ihrer Gründung. Vereinbaren Sie frühzeitig einen Notartermin, um offene Fragen zu klären und den Ablauf strukturiert zu planen.
Häufige Fragen zum Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll
Ist ein Musterprotokoll ein Gesellschaftsvertrag?
Ja. Das Musterprotokoll enthält einen gesetzlich vorgegebenen Gesellschaftsvertrag, kombiniert mit der Bestellung des Geschäftsführers und der Gesellschafterliste. Es ersetzt jedoch keinen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag und bietet nur einen sehr begrenzten Regelungsumfang.
Kann man eine GmbH oder UG mit Musterprotokoll gründen?
Ja. Sowohl eine GmbH als auch eine UG (haftungsbeschränkt) können mit einem Musterprotokoll gegründet werden, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Das Musterprotokoll ist dabei auf einfache Gründungskonstellationen beschränkt.
Welche Nachteile hat das Musterprotokoll?
Das Musterprotokoll bietet nur einen sehr begrenzten Gestaltungsspielraum. Individuelle Absprachen, etwa zur Verteilung von Aufgaben, zur Vertretung oder zum Ausscheiden von Gesellschaftern, können nicht berücksichtigt werden. Spätere Anpassungen machen in der Regel einen individuell beurkundeten Gesellschaftsvertrag erforderlich.
Was beinhaltet ein individueller Gesellschaftsvertrag?
Ein individueller Gesellschaftsvertrag regelt neben den gesetzlichen Pflichtangaben häufig weitere Punkte wie Stimmrechte, Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, Gewinnverteilung sowie Regelungen zur Anteilsübertragung oder Abfindung.
Ist ein Gesellschaftsvertrag gesetzlich vorgeschrieben?
Für die Gründung einer GmbH oder UG ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser kann entweder in Form eines Musterprotokolls oder als individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag errichtet werden.
Ist ein Musterprotokoll günstiger als ein individueller Gesellschaftsvertrag?
In der Gründungsphase kann das Musterprotokoll geringere Notarkosten verursachen. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass spätere Anpassungen zusätzliche notarielle Beurkundungen erforderlich machen können.
Bertram ★ ★ ★ ★ ★
Ich habe mich während des gesamten Prozesses gut betreut gefühlt.
Notarielle Begleitung bei der Wahl der passenden Vertragsgrundlage
Ob ein individueller Gesellschaftsvertrag oder das gesetzliche Musterprotokoll in Betracht kommt, hängt von der konkreten Ausgestaltung Ihrer Gründung ab. Die Wahl der richtigen Vertragsgrundlage hat langfristige Auswirkungen auf Organisation, Entscheidungsprozesse und spätere Anpassungsmöglichkeiten.
Wir unterstützen Sie dabei, Gestaltungsoptionen zu prüfen und eine tragfähige Grundlage für die notarielle Beurkundung zu schaffen.
