Rollen und Aufgaben der Gesellschafter – Rechte und Pflichten
Gesellschafter prägen die strategische Ausrichtung einer Gesellschaft, ohne automatisch in die operative Geschäftsführung eingebunden zu sein. Ihre Rechte und Pflichten ergeben sich aus gesetzlichen Vorgaben und den Regelungen des Gesellschaftsvertrags.
Kurzübersicht:
Gesellschafter sind die Eigentümer einer Gesellschaft. Sie stellen das Kapital zur Verfügung, treffen grundlegende unternehmerische Entscheidungen und üben ihre Rechte vor allem über die Gesellschafterversammlung aus. Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Gesetz sowie aus dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll.
Die Rolle der Gesellschafter ist klar von der Geschäftsführung zu trennen. Während Gesellschafter über Grundsatzfragen entscheiden und wirtschaftlich beteiligt sind, führt die Geschäftsführung das operative Tagesgeschäft und vertritt die Gesellschaft nach außen.
Was bedeutet es, Gesellschafter zu sein?
Gesellschafter halten Geschäftsanteile an der Gesellschaft und sind am wirtschaftlichen Erfolg beteiligt. Sie wirken nicht automatisch im Tagesgeschäft mit, sondern nehmen ihre Funktion vor allem im Innenverhältnis der Gesellschaft wahr.
Die konkrete Ausgestaltung der Gesellschafterstellung richtet sich nach der Rechtsform der Gesellschaft sowie nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags. Während Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft in der Regel nicht persönlich haften und ihren Einfluss über Beschlüsse ausüben, sind Gesellschafter von Personengesellschaften häufig stärker in Geschäftsführung und Haftung eingebunden.
Grundlegende Aufgaben und Pflichten der Gesellschafter
Zu den zentralen Pflichten der Gesellschafter gehören insbesondere die Leistung der vereinbarten Einlagen sowie die Wahrung der Interessen der Gesellschaft. Die Einlagepflicht bildet die wirtschaftliche Grundlage der Gesellschafterstellung und ist bei der GmbH zwingend zu erfüllen.
Darüber hinaus trifft Gesellschafter eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern. Sie haben schädigende Handlungen zu unterlassen und die Gesellschaft nicht zu konkurrenzieren, soweit entsprechende Regelungen bestehen.
Typische Pflichten der Gesellschafter sind:
- Leistung der vereinbarten Einlage
- loyales Verhalten gegenüber der Gesellschaft
- Mitwirkung an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen
- Wahrnehmung von Kontroll- und Überwachungsfunktionen
Rechte der Gesellschafter
Gesellschafter verfügen über eine Vielzahl von Rechten, die ihre Stellung als Eigentümer absichern. Diese lassen sich grob in Vermögensrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte unterteilen.
Vermögensrechte
Hierzu zählen insbesondere das Recht auf Gewinnbeteiligung sowie der Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös im Falle der Auflösung der Gesellschaft.
Mitwirkungs- und Kontrollrechte
Gesellschafter haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, Beschlüsse zu fassen und die Geschäftsführung zu kontrollieren. Dazu gehören insbesondere Informations- und Einsichtsrechte sowie das Stimmrecht bei grundlegenden Entscheidungen.
Zu den typischen Mitwirkungs- und Kontrollrechten zählen:
- Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
- Informations- und Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft
- Einsichtsrechte in Unterlagen der Gesellschaft
- Kontroll- und Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung
Die Gesellschafterversammlung als zentrales Entscheidungsorgan
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der Gesellschaft. In ihr werden grundlegende Entscheidungen getroffen, etwa zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, zur Verwendung des Jahresergebnisses oder zu Änderungen des Gesellschaftsvertrags.
Auch Minderheitsgesellschafter verfügen je nach Beteiligungsquote über besondere Rechte, etwa zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung oder zur Ergänzung der Tagesordnung. Die konkrete Ausgestaltung ergibt sich regelmäßig aus dem Gesellschaftsvertrag.
Abgrenzung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung
Gesellschafter treffen die grundlegenden unternehmerischen Entscheidungen und kontrollieren die Geschäftsführung, während die Vertretungsregelungen der Geschäftsführer festlegen, wer die Gesellschaft nach außen wirksam vertreten darf. Die Geschäftsführung ist hingegen für die operative Leitung des Unternehmens und die Vertretung der Gesellschaft nach außen verantwortlich.
| Gesellschafter | Geschäftsführung |
|---|---|
| Eigentümer der Gesellschaft | Organ der Gesellschaft |
| Entscheidung über Grundsatzfragen | Leitung des Tagesgeschäfts |
| Kontrolle und Weisung | Operative Umsetzung |
| Keine automatische Vertretungsmacht | Vertretung der Gesellschaft nach außen |
Beide Rollen können in einer Person zusammenfallen, sind rechtlich jedoch voneinander zu trennen.
Sonderfall: Gesellschafter-Geschäftsführer
In vielen Gesellschaften ist eine Person zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer. In diesem Fall bestehen nebeneinander die Rechte und Pflichten aus der Gesellschafterstellung sowie aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag. Diese Bereiche sollten klar voneinander abgegrenzt werden, insbesondere im Hinblick auf Haftung, Vergütung und sozialversicherungsrechtliche Fragen.
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Häufige Fragen zu Rollen und Aufgaben der Gesellschafter
Was macht ein Gesellschafter einer GmbH?
Ein Gesellschafter stellt Kapital zur Verfügung, hält Geschäftsanteile und wirkt über die Gesellschafterversammlung an grundlegenden Entscheidungen mit. Er führt das Unternehmen nicht automatisch selbst, sondern übt seine Rechte und Pflichten im Innenverhältnis der Gesellschaft aus.
Welche Aufgaben hat ein Gesellschafter konkret?
Zu den Aufgaben eines Gesellschafters gehören insbesondere die Leistung der Einlage, die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, die Beschlussfassung über zentrale Fragen sowie die Kontrolle der Geschäftsführung.
Welche Rechte hat ein Gesellschafter einer GmbH?
Gesellschafter verfügen über Vermögensrechte, etwa auf Gewinnbeteiligung und Liquidationserlös, sowie über Mitwirkungs- und Kontrollrechte. Dazu zählen insbesondere Stimmrechte, Informations- und Einsichtsrechte sowie Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung.
Ist ein Gesellschafter verpflichtet, im Unternehmen mitzuarbeiten?
Nein. Gesellschafter sind grundsätzlich nicht zur Mitarbeit im operativen Tagesgeschäft verpflichtet. Eine Mitarbeit ergibt sich nur, wenn zusätzlich ein entsprechendes Anstellungs- oder Dienstverhältnis besteht.
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer?
Der Gesellschafter ist Eigentümer der Gesellschaft und trifft Grundsatzentscheidungen im Innenverhältnis. Der Geschäftsführer leitet das Tagesgeschäft und vertritt die Gesellschaft nach außen. Beide Rollen sind rechtlich voneinander zu trennen.
Kann ein Gesellschafter die Geschäftsführung kontrollieren?
Ja. Gesellschafter haben umfassende Kontroll- und Informationsrechte. Sie können Auskunft verlangen, Einsicht in Unterlagen nehmen und der Geschäftsführung im Rahmen der Gesellschafterversammlung Weisungen erteilen.
Haftet ein Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten der GmbH?
Gesellschafter einer GmbH haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit ihrer Einlage. Eine persönliche Haftung kommt nur in besonderen Ausnahmefällen in Betracht.
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