Vertretungsregelungen der Geschäftsführer – wer darf die Gesellschaft vertreten?
Bereits bei der Gründung ist festzulegen, wer die Gesellschaft rechtsverbindlich nach außen vertreten darf. Die Vertretungsregelungen der Geschäftsführer haben unmittelbare Auswirkungen auf Entscheidungsprozesse, Haftungsfragen und die praktische Handlungsfähigkeit der Gesellschaft.
Kurzübersicht:
Bei der Gründung einer GmbH oder UG müssen die Vertretungsregelungen der Geschäftsführer klar festgelegt werden. Sie bestimmen, wer die Gesellschaft nach außen wirksam vertreten darf und unter welchen Voraussetzungen rechtsverbindliche Erklärungen abgegeben werden können.
Diese Regelungen sind Bestandteil des Gesellschaftsvertrags oder des Musterprotokolls und werden im Handelsregister eingetragen. Daher sollten sie bereits vor dem Notartermin abgestimmt werden. Die Entscheidung beeinflusst nicht nur die rechtliche Wirksamkeit nach außen, sondern auch die Organisation und Handlungsfähigkeit im Geschäftsalltag.
Was bedeutet die Vertretung der Gesellschaft?
Die Vertretung regelt, in welchem Umfang Geschäftsführer berechtigt sind, für die Gesellschaft Verträge abzuschließen und Erklärungen abzugeben. Maßgeblich ist dabei die im Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll festgelegte Vertretungsbefugnis, wie sie später im Handelsregister eingetragen wird.
Gesetzlicher Ausgangspunkt ist § 35 GmbHG. Danach wird die GmbH durch ihre Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie ohne abweichende Regelung grundsätzlich nur gemeinschaftlich vertretungsbefugt.
Zu unterscheiden ist zwischen der Vertretung nach außen gegenüber Dritten und internen Regelungen zur Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung:
- Außenverhältnis: Maßgeblich ist die im Handelsregister eingetragene Vertretungsbefugnis. Beschränkungen im Innenverhältnis wirken gegenüber Dritten grundsätzlich nicht.
- Innenverhältnis: Gesellschafter können Zuständigkeiten, Ressorts oder Zustimmungsvorbehalte festlegen, was insbesondere bei einer klaren Abgrenzung der Rollen und Aufgaben der Gesellschafter von Bedeutung ist. Verstöße führen regelmäßig zu internen Haftungsfolgen, berühren die Wirksamkeit nach außen jedoch nicht.
Einzelvertretung und Gesamtvertretung
Bei der Einzelvertretung kann jeder Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten. Diese Form wird in der Praxis häufig gewählt, um Entscheidungswege kurz zu halten.
Bei der Gesamtvertretung sind zwei oder mehrere Geschäftsführer gemeinsam zur Vertretung befugt. Sie entspricht bei mehreren Geschäftsführern dem gesetzlichen Regelfall, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.
Neben diesen Grundformen kommen in der Praxis auch kombinierte Modelle vor, etwa die Vertretung durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen. Solche Regelungen können im Gesellschaftsvertrag vorgesehen und im Handelsregister eingetragen werden.
Abweichende und kombinierte Vertretungsregelungen
Neben der reinen Einzel- oder Gesamtvertretung sind auch abweichende oder kombinierte Vertretungsregelungen möglich. Häufig anzutreffen sind Konstellationen wie die gemeinschaftliche Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder die Vertretung durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
Häufige Vertretungsmodelle im Überblick
| Modell | Kurzbeschreibung |
|---|---|
| Einzelvertretung | Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft allein vertreten. |
| Gesamtvertretung | Zwei oder mehrere Geschäftsführer müssen gemeinsam handeln. |
| Kombination GF/GF | Zwei von mehreren Geschäftsführern vertreten gemeinsam. |
