Liquidation online anmelden
Wenn eine GmbH aufgelöst und abgewickelt werden soll
Die Liquidation ist das Verfahren, mit dem eine aufgelöste GmbH abgewickelt wird. Die Gesellschaft verschwindet also nicht sofort aus dem Handelsregister. Sie besteht zunächst als GmbH in Liquidation fort.
In dieser Phase wird die laufende Tätigkeit beendet, das Gesellschaftsvermögen verwertet, offene Forderungen werden eingezogen und Verbindlichkeiten beglichen. Ziel ist die ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft.
Erst wenn die Liquidation abgeschlossen ist, kann die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister angemeldet werden.
Auflösung, Liquidation und Löschung: Was ist der Unterschied?
Bei der Beendigung einer GmbH sind drei Schritte zu unterscheiden.
Diese Unterscheidung ist wichtig, weil die GmbH durch den Auflösungsbeschluss nicht sofort beendet ist. Sie bleibt während der Liquidation als Rechtsträgerin bestehen.
Die Auflösung ist der rechtliche Beginn des Beendigungsverfahrens. Sie erfolgt häufig durch Gesellschafterbeschluss und wird zum Handelsregister angemeldet.
Die Auflösung
Die Liquidation ist die anschließende Abwicklung der Gesellschaft. In dieser Zeit handeln die Liquidatoren für die GmbH in Liquidation.
Die Liquidation
Die Löschung ist der letzte Schritt. Sie kommt erst in Betracht, wenn die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt ist.
Die Löschung
Wann kommt eine GmbH-Liquidation in Betracht?
Eine Liquidation kann in Betracht kommen, wenn die Gesellschaft nicht mehr fortgeführt werden soll und kein anderer Beendigungsweg gewählt wird.
Typische Fälle sind:
- die Geschäftstätigkeit soll dauerhaft eingestellt werden
- die GmbH wird nicht mehr benötigt
- ein Projekt oder Geschäftszweck ist abgeschlossen
- die Gesellschafter möchten die Gesellschaft geordnet beenden
- eine Umstrukturierung macht die Gesellschaft entbehrlich
- eine Fortführung ist wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll
Ob eine Liquidation der passende Weg ist, hängt vom konkreten Fall ab. Bestehen noch erhebliche Verbindlichkeiten oder liegt Zahlungsunfähigkeit vor, können insolvenzrechtliche Fragen relevant werden. Das sollte gesondert geprüft werden.
Der Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
Die Auflösung einer GmbH erfolgt häufig durch Beschluss der Gesellschafter. Wenn der Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) nichts anderes bestimmt, ist hierfür grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, bei einer Ein-Personen-GmbH genügt der Beschluss des alleinigen Gesellschafters. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ist hierfür grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Der Auflösungsbeschluss selbst muss nicht in jedem Fall notariell beurkundet werden. Entscheidend ist aber: Die Auflösung der GmbH muss zum Handelsregister angemeldet werden. Diese Handelsregisteranmeldung bedarf der notariellen Beglaubigung.
Im Rahmen der Vorbereitung wird daher geprüft, welche Beschlüsse erforderlich sind, wer als Liquidator handelt und welche Angaben zum Handelsregister angemeldet werden müssen.
Wer sind die Liquidatoren?
Nach der Auflösung wird die GmbH nicht mehr durch die Geschäftsführer, sondern durch sogenannte Liquidatoren vertreten. Das sind die Personen, die für die Abwicklung der Gesellschaft verantwortlich sind.
Wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmt, übernehmen regelmäßig die bisherigen Geschäftsführer die Liquidation.
Die Gesellschafter können aber auch andere Personen zu Liquidatoren bestellen. Maßgeblich ist, was im Gesellschaftsvertrag geregelt ist und was beschlossen wird.
Die Liquidatoren vertreten die GmbH in Liquidation, wickeln die laufenden Angelegenheiten ab und sorgen für die erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister.
Was wird online erledigt?
Bei der GmbH-Liquidation können mehrere Schritte digital vorbereitet und unter bestimmten Voraussetzungen im notariellen Online-Verfahren durchgeführt werden.
Dazu gehören insbesondere:
- die Einordnung des gewünschten Vorgangs
- die Vorbereitung des Auflösungsbeschlusses
- die Vorbereitung der Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister
- die Anmeldung der Liquidatoren und ihrer Vertretungsbefugnis
- die notarielle Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung im Online-Verfahren, soweit die Voraussetzungen vorliegen
- die elektronische Einreichung beim zuständigen Registergericht
Wichtig ist: Bei der Liquidation steht regelmäßig nicht die Beurkundung einer Satzungsänderung im Vordergrund, sondern die ordnungsgemäße Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren zum Handelsregister.
Sind die Voraussetzungen für das Online-Verfahren erfüllt, ist kein persönliches Erscheinen im Notariat erforderlich.
Ablauf: Liquidation online anmelden
Zunächst werden die wesentlichen Angaben zur GmbH benötigt. Dazu gehören die aktuelle Firma, der Sitz, die Handelsregisternummer, der aktuelle Gesellschaftsvertrag und Angaben zu den Gesellschaftern und Geschäftsführern.
Im nächsten Schritt wird geprüft, wie die Auflösung beschlossen werden soll und wer als Liquidator handeln soll. Dabei ist auch zu prüfen, ob die bisherigen Geschäftsführer Liquidatoren werden oder ob andere Personen bestellt werden sollen.
Der Auflösungsbeschluss und die Handelsregisteranmeldung werden vorbereitet. Die Anmeldung enthält insbesondere Angaben zur Auflösung der Gesellschaft, zu den Liquidatoren und zu deren Vertretungsbefugnis.
Sind die Voraussetzungen für das notarielle Online-Verfahren erfüllt, kann die Handelsregisteranmeldung online beglaubigt werden. Dafür benötigen die Beteiligten die technischen Voraussetzungen für das notarielle Online-Verfahren, insbesondere ein geeignetes Ausweisdokument, ein Smartphone und die Notar-App.
Nach der Beglaubigung reicht der Notar die Anmeldung elektronisch beim zuständigen Registergericht ein. Das Registergericht prüft die Anmeldung und nimmt die Eintragung vor, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind.
Nach der Eintragung der Auflösung im Handelsregister muss die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Damit werden die Gläubiger der GmbH aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden. Dieser sogenannte Gläubigeraufruf ist gesetzlich vorgeschrieben und setzt das Sperrjahr in Gang, das mindestens ein Jahr betragen muss, bevor die Gesellschaft gelöscht werden kann.
Nach der Eintragung folgt die Liquidation. Die Liquidatoren wickeln die Gesellschaft ab, erfüllen offene Verpflichtungen, ziehen Forderungen ein und nehmen die weiteren gesetzlich erforderlichen Schritte vor.
Die Löschung der GmbH ist ein eigener späterer Schritt. Sie kommt erst in Betracht, wenn die Liquidation abgeschlossen ist und die gesetzlichen Voraussetzungen für die Anmeldung des Schlusses der Liquidation vorliegen.
Welche Unterlagen werden benötigt?
Für die Vorbereitung der GmbH-Liquidation werden in der Regel folgende Angaben und Unterlagen benötigt:
- aktuelle Firma der GmbH
- Handelsregisternummer
- aktueller Gesellschaftsvertrag
- Angaben zu den Gesellschaftern
- Angaben zur Geschäftsführung
- gewünschter Zeitpunkt der Auflösung
- Angaben zu den vorgesehenen Liquidatoren
- Regelung zur Vertretungsbefugnis der Liquidatoren
- Ausweisdokumente der beteiligten Personen
- gegebenenfalls bereits vorhandene Beschlüsse oder Entwürfe
- gegebenenfalls Informationen zu noch laufenden Verfahren, Verträgen oder Verbindlichkeiten
Je nach Einzelfall können weitere Unterlagen erforderlich sein, insbesondere wenn der Gesellschaftsvertrag besondere Regelungen zur Auflösung oder Liquidation enthält.
Was passiert nach der Eintragung der Auflösung?
Mit der Eintragung der Auflösung beginnt nicht automatisch die endgültige Beendigung der GmbH. Die Gesellschaft befindet sich dann in Liquidation.
Zunächst muss die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden, verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden (sogenannter Gläubigeraufruf nach § 65 Abs. 2 GmbHG). Erst mit dieser Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr zu laufen. Parallel dazu beenden die Liquidatoren die laufenden Angelegenheiten der Gesellschaft. Dazu gehören insbesondere die Abwicklung offener Verträge, die Einziehung von Forderungen, die Begleichung von Verbindlichkeiten und die Verwertung des Gesellschaftsvermögens.
Außerdem sind die gesetzlichen Vorgaben zum Gläubigerschutz zu beachten. Eine Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter ist grundsätzlich erst nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nach Ablauf des Sperrjahres möglich.
Liquidation oder Löschung wegen Vermögenslosigkeit?
Die Liquidation ist der reguläre Weg, wenn eine GmbH geordnet abgewickelt werden soll. Davon zu unterscheiden ist eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit.
Eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit kommt nur in bestimmten Fällen in Betracht und ersetzt nicht automatisch die Liquidation. Ob dieser Weg möglich ist, hängt vom konkreten Sachverhalt ab und muss gesondert geprüft werden.
Für die meisten Fälle gilt: Soll eine GmbH durch Gesellschafterbeschluss beendet werden, beginnt der Vorgang mit der Auflösung und der Anmeldung zum Handelsregister.
Was kostet die GmbH-Liquidation?
Die Notarkosten richten sich nach den gesetzlichen Vorgaben und hängen vom konkreten Vorgang ab. Maßgeblich ist insbesondere, welche Anmeldungen vorbereitet und beglaubigt werden müssen, wie viele Beteiligte mitwirken und ob zusätzlich besondere Beschlüsse oder weitere Registeranmeldungen erforderlich sind.
Eine pauschale Angabe ist daher ohne Prüfung des Einzelfalls nicht möglich. Gerne geben wir Ihnen nach einer kurzen Prüfung eine erste Einschätzung zu den voraussichtlichen Kosten.
GmbH-Liquidation online vorbereiten
Wenn eine GmbH aufgelöst werden soll, bereitet Notar Franke den erforderlichen Beschluss und die Handelsregisteranmeldung vor. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Anmeldung im notariellen Online-Verfahren beglaubigt und elektronisch beim Registergericht eingereicht werden.
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Ihr Notar in Berlin-Charlottenburg für die GmbH-Liquidation
Die Auflösung einer GmbH ist nicht mit ihrer sofortigen Löschung gleichzusetzen. Nach der Anmeldung zum Handelsregister folgt zunächst die Liquidation, in der die Gesellschaft geordnet abgewickelt wird.
Notar Franke begleitet die Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen, die notarielle Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung und die elektronische Einreichung beim Registergericht. Dabei wird auch geprüft, ob das notarielle Online-Verfahren für den konkreten Vorgang in Betracht kommt.
Das sagen unsere Kunden über uns
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Tristan
Ich kann Herr Franke als Notar nur weiterempfehlen.
Häufige Fragen zur GmbH-Liquidation online anmelden
Ja, unter bestimmten Voraussetzungen kann die Handelsregisteranmeldung im notariellen Online-Verfahren beglaubigt werden. Der Notar bereitet die Anmeldung vor und reicht sie anschließend elektronisch beim zuständigen Registergericht ein.
Nicht in jedem Fall. Der Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist häufig formfrei möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag keine besondere Form vorsieht. Die Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister muss jedoch notariell beglaubigt werden.
Die Auflösung ist der rechtliche Beginn des Beendigungsverfahrens. Die Liquidation ist die anschließende Abwicklung der Gesellschaft. Erst danach kann die Löschung der GmbH im Handelsregister angemeldet werden.
Wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmt, werden regelmäßig die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren. Die Gesellschafter können aber auch andere Personen zu Liquidatoren bestellen.
Nein. Die GmbH bleibt zunächst als GmbH in Liquidation bestehen. Die Löschung kommt erst später in Betracht, wenn die Liquidation beendet ist und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
„GmbH i. L.“ bedeutet „GmbH in Liquidation“. Diese Bezeichnung zeigt, dass die Gesellschaft aufgelöst ist und sich in der Abwicklung befindet.
Das Sperrjahr dient dem Schutz der Gläubiger. Gesellschaftsvermögen darf grundsätzlich nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs im elektronischen Bundesanzeiger an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 GmbHG). Der Gläubigeraufruf fordert die Gläubiger der GmbH auf, offene Forderungen bei der Gesellschaft anzumelden.
Ja, das ist häufig der Fall. Wenn nichts anderes geregelt oder beschlossen wird, führen regelmäßig die bisherigen Geschäftsführer die Liquidation durch. Im Einzelfall kann aber auch eine andere Regelung getroffen werden.
Eine Fortsetzung der Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen möglich sein, solange mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter noch nicht begonnen wurde. Ob dies im konkreten Fall möglich ist, muss gesondert geprüft werden.
Die Löschung kann erst angemeldet werden, wenn die Liquidation abgeschlossen ist und die Schlussrechnung gelegt wurde. Die Anmeldung der Löschung ist daher ein späterer, eigener Schritt.
Ja. Die Liquidatoren sind verpflichtet, die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen und die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Diese Veröffentlichung ist Voraussetzung dafür, dass das Sperrjahr zu laufen beginnt.
GmbH-Liquidation online mit Notar Franke
Notar Franke begleitet Sie bei der Vorbereitung und Anmeldung der GmbH-Liquidation – von der Auflösung bis zur Einreichung beim Registergericht. Die Handelsregisteranmeldung wird digital vorbereitet, online notariell beglaubigt und anschließend elektronisch eingereicht.