Gründer-FAQ: Häufige Fragen zur GmbH- und UG-Gründung

Bei einer GmbH- oder UG-Gründung entstehen die meisten Fragen nicht auf einmal, sondern im Verlauf der Gründung: von der Vorbereitung über den Notartermin bis zu den Pflichten nach der Eintragung.

Die wichtigsten Fragen sind hier kurz und verständlich nach den einzelnen Phasen der Gründung geordnet.

Das Wichtigste in Kürze

Vor der Gründung sollten Rechtsform, Firmenname, Unternehmensgegenstand, Beteiligung und Geschäftsführung geklärt sein.
Für die Gründung sind ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag und die Eintragung im Handelsregister erforderlich.
Das Stammkapital wird grundsätzlich nach der Beurkundung und vor der Handelsregisteranmeldung eingezahlt.
Nach der Eintragung folgen unter anderem steuerliche Erfassung, gegebenenfalls Gewerbeanmeldung und Transparenzregistermeldung.
Gesellschafter und Geschäftsführer haben unterschiedliche Aufgaben, auch wenn beide Rollen von derselben Person übernommen werden können.
Spätere Änderungen, etwa bei Firma, Sitz, Geschäftsanteilen oder Stammkapital, können erneut notarielle Mitwirkung erfordern.

Schnelleinstieg: Die sechs Phasen einer Gründung

Die folgenden Bereiche folgen dem typischen zeitlichen Ablauf. So finden Sie schnell zu dem Abschnitt, der gerade für Sie ansteht:

Vor der Gründung
Rechtsform, Gesellschafter und Gesellschaftsvertrag
Notartermin und erforderliche Unterlagen
Stammkapital, Handelsregister und Zeit bis zur Eintragung
Erste Schritte nach der Gründung
Spätere Änderungen und besondere Konstellationen

1. Vor der Gründung

Was muss ich klären, bevor ich mit der Gründung starte?

Vor dem eigentlichen Gründungsschritt stehen einige inhaltliche Entscheidungen: die Rechtsform, der geplante Unternehmensgegenstand, der Firmenname sowie die Frage, wer Gesellschafter und wer Geschäftsführer werden soll. Auch die Höhe des Stammkapitals und dessen Aufteilung sollten Sie im Vorfeld durchdenken. Gerade bei mehreren Gründern sollten Beteiligungsquoten, Geschäftsführung und wichtige Entscheidungsregeln nicht erst spontan im Notartermin geklärt werden. Sind diese Punkte geklärt, lässt sich der Gesellschaftsvertrag vorbereiten und der Notartermin sinnvoll ansetzen.

Mehr zum Thema: Notartermin vorbereiten: Was Gründer vorher klären sollten

GmbH oder UG: Was passt zu meiner Situation?

Bei der GmbH beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital 25.000 Euro. Eine UG kann mit einem geringeren Stammkapital gegründet werden, theoretisch bereits ab einem Euro. Das gewählte Kapital sollte jedoch zum tatsächlichen Finanzbedarf passen. Die UG muss grundsätzlich einen Teil ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Sie wird dadurch nicht automatisch zur GmbH; dafür ist insbesondere eine entsprechende Kapitalerhöhung erforderlich.

Mehr zum Thema: Welche Rechtsform passt zu Ihrer Gründung?

Kann ich eine GmbH oder UG allein gründen?

Ja. Sowohl die GmbH als auch die UG lassen sich als Einpersonengesellschaft gründen. Sie sind dann alleiniger Gesellschafter und können sich zugleich zum Geschäftsführer bestellen. Auch bei einer Einpersonengesellschaft sind eine notarielle Gründungsurkunde und die Eintragung im Handelsregister erforderlich. Die konkrete Gestaltung und die benötigten Unterlagen können sich jedoch von einer Gründung mit mehreren Gesellschaftern unterscheiden.

Mehr zum Thema: So funktionieren GmbH, UG und Co

Wie hoch sind die Kosten einer Gründung ungefähr?

Die Gründungskosten bestehen vor allem aus den gesetzlich geregelten Notarkosten und der Gerichtsgebühr für die Handelsregistereintragung. Die konkrete Höhe hängt unter anderem vom Stammkapital, der Zahl der Beteiligten und davon ab, ob ein Musterprotokoll oder eine individuelle Satzung verwendet wird. Für eine belastbare Einschätzung sollte die konkrete Gründung betrachtet werden.

Mehr zum Thema: Was eine Gründung kostet: Gebühren, Kapitalanforderungen und Nebenkosten

Brauche ich vor der Gründung schon einen Steuerberater?

Zwingend erforderlich ist das nicht, in vielen Fällen aber sinnvoll. Steuerliche Fragen, etwa zur Gestaltung, zur laufenden Buchführung oder zur steuerlichen Erfassung, gehören in die steuerliche Beratung und liegen außerhalb der notariellen Tätigkeit. Der Notar übernimmt die rechtliche Umsetzung der Gründung, nicht die steuerliche Einordnung.

Was sind die häufigsten Fehler bei der Gründung?

Wiederkehrend sind ein zu allgemein gefasster Unternehmensgegenstand, ein nicht eintragungsfähiger Firmenname, Unklarheiten bei der Vertretungsregelung sowie das Übersehen von Folgepflichten wie Transparenzregister oder steuerlicher Erfassung. Viele Rückfragen und Verzögerungen lassen sich reduzieren, wenn Firma, Unternehmensgegenstand, Beteiligungsverhältnisse und Vertretungsregelungen vor dem Notartermin abgestimmt sind.

2. Rechtsform, Gesellschafter und Gesellschaftsvertrag

Musterprotokoll oder individuelle Satzung: Was ist besser?

Das Musterprotokoll ist eine gesetzlich vorgesehene, vereinfachte Gründungsform für Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Bei Verwendung des Musterprotokolls fallen in der Regel geringere Notarkosten an. Individuelle Abweichungen vom gesetzlich vorgegebenen Inhalt sind im vereinfachten Gründungsverfahren jedoch nicht möglich. Eine individuelle Satzung kommt insbesondere in Betracht, wenn Sie besondere Vereinbarungen zu Geschäftsführung, Anteilsübertragung oder Beschlussfassung treffen möchten.

Mehr zum Thema: Musterprotokoll oder individuelle Satzung

Wie finde ich einen zulässigen Firmennamen?

Der Firmenname muss unterscheidungskräftig sein, darf nicht irreführen und muss den Rechtsformzusatz enthalten, also GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Eine Vorprüfung durch die zuständige Industrie- und Handelskammer kann eine erste Orientierung geben; über die Eintragung entscheidet das Registergericht. Eine Prüfung auf entgegenstehende Markenrechte gehört gesondert dazu und ist von der firmenrechtlichen Zulässigkeit zu trennen.

Mehr zum Thema: Einen zulässigen Firmennamen wählen

Wie genau muss der Unternehmensgegenstand formuliert sein?

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft und muss so konkret sein, dass der Schwerpunkt erkennbar wird. Zu allgemeine Formulierungen können vom Registergericht beanstandet werden. Ein zu eng gefasster Unternehmensgegenstand kann dazu führen, dass später hinzukommende Tätigkeiten eine Änderung der Satzung erforderlich machen. Für bestimmte Tätigkeiten können zusätzlich behördliche Erlaubnisse oder andere Nachweise erforderlich sein. Die Formulierung des Unternehmensgegenstands ersetzt diese Genehmigungen nicht.

Mehr zum Thema: Den Unternehmensgegenstand richtig formulieren

Welche Rolle haben Gesellschafter und Geschäftsführer?

Gesellschafter halten die Geschäftsanteile an der Gesellschaft und entscheiden über grundlegende gesellschaftsrechtliche Fragen. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und führt die laufenden Geschäfte. Beide Rollen können in einer Person zusammenfallen, etwa bei der Einpersonengesellschaft.

Mehr zum Thema: Die Rollen von Gesellschaftern und Geschäftsführern

Können auch ausländische Personen Gesellschafter werden?

Ja. Weder Wohnsitz noch Staatsangehörigkeit stehen einer Beteiligung grundsätzlich entgegen. In der Praxis sind je nach Konstellation zusätzliche Nachweise zur Identität und gegebenenfalls beglaubigte Übersetzungen erforderlich. Aufenthaltsrechtliche Fragen sind davon getrennt zu betrachten und liegen außerhalb der notariellen Tätigkeit.

Mehr zum Thema: Ausländische Gesellschafter bei der Gründung

3. Notartermin und erforderliche Unterlagen

Welche Unterlagen brauche ich für den Notartermin?

Für die Beurkundung benötigen Sie in der Regel gültige Ausweisdokumente aller Beteiligten sowie die Angaben zu Gesellschaftern, Geschäftsführern, Firmenname, Unternehmensgegenstand und Stammkapital. Liegt bereits ein Entwurf des Gesellschaftsvertrags vor, wird dieser vorab geprüft. Das Notariat teilt Ihnen mit, welche Nachweise im Einzelfall zusätzlich nötig sind.

Mehr zum Thema: Der Notartermin bei der Gründung

Wie läuft der Notartermin ab?

Im Termin wird der Gesellschaftsvertrag verlesen und beurkundet, die Geschäftsführer werden bestellt und die erforderlichen Erklärungen abgegeben. Der Notar erläutert die rechtliche Tragweite und beantwortet Verständnisfragen. Die Geschäftsführer unterzeichnen außerdem die gesonderte Handelsregisteranmeldung. Nach der erforderlichen Kapitaleinzahlung und dem Vorliegen der weiteren Voraussetzungen übermittelt das Notariat die Anmeldung elektronisch an das Registergericht.

Muss ich vor dem Termin bereits ein Geschäftskonto haben?

Für die Beurkundung selbst ist ein Geschäftskonto noch nicht zwingend erforderlich. Bei einer Bargründung wird nach der Beurkundung in der Praxis regelmäßig ein Konto für die Gesellschaft in Gründung eröffnet und die erforderliche Einlage eingezahlt. Sobald die gesetzlichen Einlagevoraussetzungen erfüllt sind, kann die Handelsregisteranmeldung mit der entsprechenden Versicherung der Geschäftsführer eingereicht werden.

Mehr zum Thema: Das Geschäftskonto für die Gründung

Kann die Beurkundung auch online stattfinden?

Die Gründung einer GmbH oder UG kann grundsätzlich auch im notariellen Online-Verfahren über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer beurkundet werden. Dafür müssen insbesondere die Beteiligten die vorgesehenen Identifikations- und technischen Voraussetzungen erfüllen. Das Notariat prüft, ob das Online-Verfahren für die konkrete Gestaltung genutzt werden kann.

4. Stammkapital, Handelsregister und Zeit bis zur Eintragung

Wann ist meine GmbH oder UG rechtlich gegründet?

Als eigenständige juristische Person mit beschränkter Haftung entsteht die Gesellschaft erst mit der Eintragung im Handelsregister. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die sogenannte Gesellschaft in Gründung. Erst die Eintragung schließt die Gründung rechtlich ab.

Wann muss ich das Stammkapital einzahlen?

Das Stammkapital wird nach der Beurkundung und vor der Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt. Bei einer Bargründung der GmbH muss auf jeden Geschäftsanteil grundsätzlich mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein; insgesamt müssen mindestens 12.500 Euro erreicht werden. Bei der UG müssen die übernommenen Bareinlagen vor der Anmeldung vollständig geleistet sein. Sacheinlagen sind bei der Gründung einer UG nicht zulässig.

Mehr zum Thema: Das Stammkapital einzahlen

Wie lange dauert die Eintragung ins Handelsregister?

Wie schnell die Eintragung erfolgt, hängt davon ab, ob die Anmeldung vollständig und eintragungsfähig ist, ob Rückfragen entstehen und wie stark das zuständige Registergericht ausgelastet ist. Eine feste Bearbeitungsdauer lässt sich nicht zusagen. Je nach Registergericht und konkreter Gründung kann die Eintragung wenige Tage, aber auch mehrere Wochen dauern.

Mehr zum Thema: Dauer der Handelsregistereintragung

Wer haftet vor der Handelsregistereintragung?

Vor der Eintragung handelt die Gesellschaft als GmbH beziehungsweise UG in Gründung. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft Verträge abschließt oder andere Verpflichtungen eingeht, kann nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich und gesamtschuldnerisch haften. Größere oder ungewöhnliche Geschäfte sollten deshalb vor der Eintragung rechtlich geprüft werden.

Mehr zum Thema: Haftung in der Gründungsphase und nach der Eintragung

Was passiert nach der Eintragung im Handelsregister?

Nach der Eintragung erhalten Sie eine Eintragungsmitteilung. Ab diesem Zeitpunkt besteht die Gesellschaft als eigenständige juristische Person. Daneben sind weitere Folgepflichten zu beachten, insbesondere die steuerliche Erfassung, eine gegebenenfalls erforderliche Gewerbeanmeldung und die Meldung zum Transparenzregister.

Mehr zum Thema: Die Eintragungsmitteilung verstehen

5. Erste Schritte nach der Gründung

Wann muss ich den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung einreichen?

Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist grundsätzlich elektronisch über ELSTER und innerhalb eines Monats nach der Betriebseröffnung beziehungsweise Aufnahme der Tätigkeit zu übermitteln. Das Finanzamt vergibt anschließend die Steuernummer. Eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer kann im Fragebogen mitbeantragt werden; sie wird vom Bundeszentralamt für Steuern erteilt. Bei Fragen zu steuerlichen Angaben oder zur steuerlichen Gestaltung sollte eine Steuerberaterin oder ein Steuerberater einbezogen werden.

Mehr zum Thema: Die Anmeldung beim Finanzamt

Muss ich die wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden?

Ja. GmbHs und UGs müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten grundsätzlich unverzüglich an das Transparenzregister melden und aktuell halten. Die Meldung erfolgt nicht automatisch durch die Handelsregistereintragung. Die Mitteilung selbst ist gebührenfrei; für die Führung des Transparenzregisters fällt grundsätzlich eine jährliche Grundgebühr an.

Mehr zum Thema: Die Meldung zum Transparenzregister

Brauche ich zusätzlich eine Gewerbeanmeldung?

Ob eine Gewerbeanmeldung erforderlich ist, richtet sich nach der tatsächlichen Tätigkeit der Gesellschaft und nicht allein nach der Rechtsform. Wird ein Gewerbe ausgeübt, ist es beim zuständigen Amt anzumelden. Die Anmeldung wird für die Gesellschaft beim zuständigen Gewerbeamt vorgenommen und gehört nicht zu den Aufgaben des Notariats.

Mehr zum Thema: Die Gewerbeanmeldung für GmbH und UG

Welche Post erreicht mich nach der Gründung, und was ist ernst zu nehmen?

Nach einer Registereintragung werden häufig kostenpflichtige Angebote versandt, die wie amtliche Gebührenbescheide aussehen. Zahlen Sie nicht allein deshalb, weil ein Schreiben ein Aktenzeichen, Registerdaten oder eine kurze Zahlungsfrist enthält. Prüfen Sie insbesondere den tatsächlichen Absender, den Zahlungsempfänger, die Rechtsgrundlage und die Kontoverbindung oder fragen Sie über unabhängig ermittelte Kontaktdaten beim Notariat beziehungsweise bei der tatsächlich zuständigen Behörde nach.

Mehr zum Thema: Wichtige Post nach der Gründung

6. Spätere Änderungen und besondere Konstellationen

Kann ich später einen weiteren Gesellschafter aufnehmen?

Ja. Ein neuer Gesellschafter kann etwa durch die Übertragung von Anteilen oder durch eine Kapitalerhöhung aufgenommen werden. Bei beiden Wegen ist notarielle Mitwirkung erforderlich, die notwendigen Urkunden und Verfahrensschritte unterscheiden sich jedoch. Im Anschluss ist die Gesellschafterliste zu aktualisieren.

Wann muss die Gesellschafterliste geändert werden?

Eine neue Gesellschafterliste ist einzureichen, wenn sich die gesetzlich erforderlichen Angaben ändern. Das betrifft insbesondere Anteilsübertragungen, Kapitalmaßnahmen sowie Änderungen bei Namen, Wohnort oder sonstigen einzutragenden Angaben eines Gesellschafters. Gegenüber der Gesellschaft gilt grundsätzlich nur derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste geführt wird. Die Liste ersetzt jedoch nicht die notarielle Anteilsübertragung und macht eine unwirksame Übertragung nicht allein durch ihre Einreichung wirksam.

Mehr zum Thema: Die Gesellschafterliste bei GmbH und UG

Wann ist eine Satzungsänderung notwendig?

Eine Satzungsänderung ist erforderlich, wenn eine Regelung des Gesellschaftsvertrags geändert wird, etwa die Firma, der satzungsmäßige Sitz, der Unternehmensgegenstand oder das Stammkapital. Der Änderungsbeschluss muss notariell beurkundet werden und wird grundsätzlich erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Nicht jede spätere Veränderung ist jedoch eine Satzungsänderung: Eine neue Geschäftsanschrift oder ein Geschäftsführerwechsel können beispielsweise ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags anzumelden sein.

Mehr zum Thema: Satzungsänderungen nach der Gründung

Kann ich aus meiner GmbH später eine Holding-Struktur aufbauen?

Ja. Eine Holding entsteht typischerweise dadurch, dass eine Gesellschaft Anteile an einer oder mehreren anderen Gesellschaften hält. Ob und wie sich eine solche Struktur nachträglich sinnvoll aufbauen lässt, hängt von Ihrer Ausgangslage ab. Für die Gründung einer Holdinggesellschaft und insbesondere für die Übertragung oder Einbringung von GmbH-Anteilen ist regelmäßig notarielle Mitwirkung erforderlich. Die steuerlichen Folgen sollten vor der Umsetzung mit einer steuerlichen Beratung geklärt werden.

Mehr zum Thema: Die Holding-GmbH als Struktur

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Notartermin vereinbaren

Wenn Firma, Beteiligte und gewünschte Gestaltung feststehen, kann die notarielle Gründung vorbereitet werden. Offene Fragen zum Verfahren und zu den benötigten Unterlagen lassen sich dabei vorab klären.

Thyra ★ ★ ★ ★ ★

„Jederzeit gerne wieder, ein großes Lob an das ganze Team.“

Gut vorbereitet zur Gründung

Diese Übersicht gibt Ihnen eine erste Orientierung zu den wichtigsten Fragen rund um die GmbH- und UG-Gründung. Welche Gestaltung zu Ihrer konkreten Situation passt und welche notariellen Schritte erforderlich sind, kann anschließend persönlich geklärt werden.